证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2013-027
网宿科技股份有限公司关于调整公司
第二期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审
议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量
进行调整的议案》、《关于对公司<第二期股票期权激励计划>行权价格进行调整的
议案》，有关事项详细如下：
一、第二期股票期权激励计划简要说明
1、2011年10月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》（即“第二期股票期权激励计
划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2011年10月24日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，且认为激励对象名单符合公司
第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》
进行了适应性修订，形成了《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），并报中国证监会审
核无异议；2012年7月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《第二
期股票期权激励计划》，公司独立董事就此股票期权激励计划草案修订稿发表了
独立意见；
4、2012年7月30日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《第二期
股票期权激励计划》，且认为激励对象名单符合《第二期股票期权激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
5、2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了
《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管
理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2012年8月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进
行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>所涉股票期权授予的议
案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为159人，授予的股票期
权数量为615万份，行权价格为12.72元。监事会认为本次调整符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规
和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权
激励计划》的相关规定取消原定于授予的股票期权。
7、2013年6月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于
对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议
案》、《关于对公司<第二期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，调整
后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为154人，授予的股票期权数量为
593万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性
文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》
的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权。
二、调整事由及调整方法
（一）截止到2013年6月3日，公司第二期股票期权激励计划激励对象中
有5人因个人原因离职，根据公司《第二期股票期权激励计划》，该人员已不具
备激励对象资格，经公司2013年6月3日召开的第二届董事会十八次会议审议，
决议取消该激励对象的资格并取消原定于授予其的股票期权22万份。调整后的
第二期股票期权激励计划激励对象人数为154人，授予的股票期权数量为593
万份。
（二）公司2012年年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，“拟
以2012 年末总股本154,214,286 股为基数，每10 股派送人民币2 元（含税）
现金股利，合计30,842,857.20 元。”。由于公司股权激励行权原因，权益分派
的股权登记日（2013年5月29日）公司总股本增至155,191,286股，按照“现
金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计
算的2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,191,286股为基数，
向全体股东每10股派1.987409元人民币现金（含税）。公司已于2013年5月
31日完成了此次权益分派。
根据公司《第二期股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公司第二期股票期权激励
计划的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为12.52元。
计算过程为：P＝P0-V=（12.72-0.20）=12.52元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
三、独立董事关于对第二期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数
量、行权价格进行调整的独立意见
公司本次对第二期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量、行权价
格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3 号》及《第二期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期
权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对第二期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权
数量、行权价格进行调整。
四、监事会核查意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股
票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消
该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权。
五、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《第二期股票期权激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，对公司第二期股票期权激励计划激励对象的范围、期权数量
和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。本次激励计划的调整合法、有效。
六、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第二期股票期权激
励计划调整的法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司
二〇一三年六月三日
