300016 深市 北陆药业

股票代码：300016            股票简称：北陆药业              公告编号：2023-107
债券代码：123082            债券简称：北陆转债

                北京北陆药业股份有限公司

            关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发 行可转 换公司 债券注册 的批复》（ 证监许 可〔2 0 20 〕2810号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券500.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金人民币500,000,000.00元。扣除保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露费等与本次发行有关的费用合计人民币10,775,471.70元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币489,224,528.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证并出具 了致同 验字（2020）第 110ZC00468 号《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
    公司于2023年10月25日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，并于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会和北陆转债2023年第三次债券持有人大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金5,913.18万元投入新
募投项目“新产品研发项目”。

    二、募集资金专项账户设立及《募集资金三方监管协议》签订的情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，近日，公司与全资子公司北京艾湃克斯医药研发有限公司（原名称“北京北陆益康医药研发有限公司”）分别开立了募集资金专户，并与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司北京世纪城支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。截止到公告日，上述监管协议已签署完毕。公司本次募集资金专户的开立及存储情况具体如下：

    账户名称            开户银行            银行账号      专户余额（元）

 北京北陆药业股份  招商银行北京世纪城支行  512903513810001    41,354,120.41

    有限公司

 北京艾湃克斯医药  招商银行北京世纪城支行  110955415610901    17,777,700.00

  研发有限公司

    三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

    甲方：北京北陆药业股份有限公司、北京艾湃克斯医药研发有限公司（以下统称“甲方”）

    乙方：招商银行股份有限公司北京世纪城支行（以下简称“乙方”）

    丙方：中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

    为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业 板上市 公司规 范 运 作 》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商
达成如下协议：

    （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为 512903513810001、
110955415610901，截至 2023 年 12 月 11 日，专户余额为 41,354,120.41 元和
17,777,700.00 元。该专户仅用于甲方的新产品研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    （二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    （三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

    （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人 尹笑瑜、王雨可以随时到乙方查 询 、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    （五）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙
方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

    （六）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元
（按照孰低原则在 5,000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，甲方及乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。


    （七）乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。

    （八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

    （九）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    四、备查文件

    各方签订的《募集资金三方监管协议》。

    特此公告。

                                    北京北陆药业股份有限公司 董事会
                                          二○二三年十二月十二日