《公司章程》修改对照表
（2022 年 11 月）
序号 原条款 原条款内容 修改后 修改后条款内容
条款
1 第六条 公司注册资本为人民币491,878,296 第六条 公司注册资本为人民币491,855,896
元。 元。
第十九 公司股份总数为491,878,296股，公 第十九 公司股份总数为491,855,896股，公
2 条 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 条 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
491,878,296股，无其他种类股份。 491,855,896股，无其他种类股份。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二二年十一月七日
北京北陆药业股份有限公司章程
北京北陆药业股份有限公司
二〇二二年十一月
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节股份发行 ......2
第二节股份增减和回购 ......3
第三节股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节股东 ......5
第二节股东大会的一般规定 ......8
第三节股东大会的召集 ......10
第四节股东大会的提案与通知 ......11
第五节股东大会的召开 ......12
第六节股东大会的表决和决议 ......15
第五章 董事会 ......19
第一节董事 ......19
第二节董事会 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......26
第七章 监事会 ......28
第一节监事 ......28
第二节监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节财务会计制度 ......30
第二节内部审计 ......33
第三节会计师事务所的聘任 ......33
第九章 通知和公告 ......34
第一节通知 ......34
第二节公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......35
第一节合并分立、增资和减资 ......35
第二节解散和清算 ......36
第十一章 修改章程 ......37
第十二章 附则 ......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京北陆药业有限公司改制成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司现持有北京市密云区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码 91110000102017145R。
第三条 公司于 2009 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，该等股份均为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股。公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称：
中文名称：北京北陆药业股份有限公司
英文名称：BEIJING BEILU Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市密云区水源西路 3 号
第六条 公司注册资本为人民币 491,855,896 元。
第七条 公司是以发起方式设立的永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：充分发挥公司拥有的技术优势和高技术人才资源优势，
以高新医药产品为主导，开拓创新，努力进取，以一流的技术、质量、管理和信誉服务于用户，不断拓展业务，实现一流效益，为公司股东谋求最大利益，为社会主义市场经济建设做贡献。
第十四条 公司的经营范围是：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒
剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量和持股比例如下：
发起人名称/姓名 持股数（万股） 所占比例
王代雪 1,151.6547 30%
北京科技风险投资股份有限公司 1,151.6547 30%
重庆三峡油漆股份有限公司 959.7123 25%
发起人名称/姓名 持股数（万股） 所占比例
洪薇 287.9137 7.5%
姚振萍 287.9137 7.5%
总计 3,838.8491 100%
上述发起人以其原拥有的北京北陆药业有限公司的股权所代表的净资产出资，上述出资经验资已于2001年2月2日全部到位。
第十九条 公司股份总数为 491,855,896 股，公司的股本结构为：普通股 491,855,896
股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
司股份的，应当通过本条第（一）项规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
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