北京北陆药业股份有限公司BEIJINGBEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD2019 年限制性股票激励计划
（草案）
股票代码：300016
股票简称：北陆药业
日 期：2019 年 9 月
声 明
本公司保证本股权激励计划及其摘要等与本次股权激励相关的披露文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司全部激励对象承诺，如果公司因与本次股权激励计划相关的披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益等情形的，本人将自股权激励计划所获得的全部利益无条件地返还给公司。
特别提示
1、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《北京北陆药业股份有限公司章程》的有关规定制定。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
4、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象中不包括现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
6、公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，涉及的股票数量为 570.00 万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占公司总股本的比例为 1.166%。
本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票数累计不超过公司总股本的 1%。
7、公司授予激励对象限制性股票的价格为 4.65 元/股，激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。
8、本计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起计。自授予日起 12 个
月内为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，禁售期后的 36 个月为解锁期。
9、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规
定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目 录
第一节 释义......6
第二节 实施激励计划的目的......7
第三节 实施本激励计划应当履行的程序......8
一、 限制性股票激励计划生效程序......8
二、 限制性股票的授予程序......8
三、 限制性股票的解除限售程序......9
四、 本计划的变更、终止程序......9
第四节 激励对象的确定依据和范围......12
一、 激励对象的确定依据......12
二、 激励对象的范围......12
第五节 激励计划的具体内容......14
一、 限制性股票的来源......14
二、 限制性股票的数量和分配情况......14
三、 限制性股票的授予价格及其确定方法......15
四、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期、限售规定
及与重大事件时间间隔......15
五、 限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁程序......17
六、 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
七、 限制性股票的回购注销......23
第六节 会计处理与业绩影响......24
一、 会计处理方法......24
二、 对公司经营业绩的影响......24
第七节 公司与激励对象的权利和义务......26
一、 公司的权利和义务......26
二、 激励对象的权利和义务......26
三、 公司与激励对象之间争议的解决......27
第八节 激励计划变更、终止和其他事项......28
一、 公司控制权变更、合并、分立......28
二、 激励对象发生个人情况变化......28
三、 激励计划的终止......29
四、 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......30
第九节 附则......31
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
北陆药业、上市公 指 北京北陆药业股份有限公司
司、本公司、公司
股权激励计划、本激 指 北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从限制性股票 首次授予之日 起至所有限制 性股票解锁 或回购注
销完毕之日的时间段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期限
解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
解锁条件 指 根据限制性股 票激励计划激 励对象所获限 制性股票解 锁所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（草案）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
营业收入 指 指公司经审计的母公司营业收入
第二节 实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北陆药业《公司章程》的规定，制定本激励计划。
通过本限制性股票激励计划，能够建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，具体表现为：
1、通过限制性股票激励机制使公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；
2、通过限制性股票激励机制，使激励对象和公司股东的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
3、通过限制性股票激励计划的实施，确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，促进公司长期战略目标的实现和加强公司凝聚力。
第三节 实施本激励计划应当履行的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案。
（二）独立董事及监事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过内部 OA 系统公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（六）公司股东大会批准本限制性股票激励计划后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二
