证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-008
北京北陆药业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2019年2月26日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王代雪先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
报告期内，公司立足对比剂、精神神经、降糖产品和精准医疗领域，积极应对行业及市场变化，不断提升营销及管理效率，全力维护公司及全体股东利益，积极落实公司年度经营目标及发展战略。
公司持续打造更加专业、高效的销售团队进行自营产品的销售和推广，同时通过优化招商策略及代理商管理模式，搭建完善的商业渠道网络进行代理产品的销售。销售收入稳定增长持续贡献公司业绩增量。本报告期，公司实现营业收入60,805.35万元，同比增长16.37%；净利润14,776.19万元，同比增长24.36%；扣非后净利润13,497.58万元，同比增长31.94%。
本报告期，公司凭借优异的产品质量荣获中国医药企业“产品安全社会责
任大奖”，同时积极改进工艺流程，合理控制成本费用，公司盈利能力稳定上升。本报告期公司销售毛利率为67.04%，同比增长1.91个百分点；销售净利率24.30%，同比增长1.56个百分点，加权平均净资产收益率13.02%，同比增长0.72个百分点。
公司持续加强销售回款管理，保证公司良性运转，本报告期公司现金流状况持续良好且稳定增长，本报告期销售商品、提供劳务收到现金65,698.61万元，同比增加13.64%，经营活动产生的现金流量净额为17,575.42万元，同比增加21.27%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度报告》第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”部分。
独立董事孙陶然、李燕、王雪春分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司二○一八年度股东大会上述职。
本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《<2018年度报告>及其摘要》
《2018年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。
本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2018年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为147,761,859.10元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积14,776,185.91元，加年初未分配利润312,010,411.67元，减本年度实施分配2017年度现金股利12,061,666.06元，截至2018年12月31日止，公司可供股东分配利润为432,934,418.80元，期末资本公积余额为207,399,843.88元。
为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日总股本488,989,876股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共分配现金股利48,898,987.60元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案尚须提交二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《2018年度社会责任报告》
《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。截至目前，该事务所已为公司提供审计服务十八年。
本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《高级管理人员2019年度薪酬方案》
董事会审议通过公司高级管理人员2019年度薪酬方案。王代雪、WANGXU和李弘作为关联人回避了该议案的表决。独立董事发表了独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
董事会同意公司在2019年度向浙江海昌药业股份有限公司采购碘海醇注射液原材料的交易金额不超过3,000万元。
关联董事段贤柱先生回避了该议案的表决。
《关于预计2019年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会提名王代雪、WANGXU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司第六届董事会任期即将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名王代雪、WANGXU、张伟林、李弘、朱智、邵泽慧为第七届董事会非独立董事候选人；根据个人履历、工作业绩等，六名非独立董事候选人符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。
第六届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次非独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》
董事会提名李燕、王雪春、王英典为第七届董事会独立董事候选人（简
历详见附件）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司第六届董事会任期即将届满，经征询股东意见，公司董事会提名委员会提名李燕、王雪春、王英典为第七届董事会独立董事候选人。
根据个人履历、工作业绩等，符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形；没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
第六届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并将《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》提交二○一八年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请股东大会选举。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
董事会同意第七届董事会独立董事津贴为6万元/人/年（税前），独立董事出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》和《公司章
程》等有关规定，公司给予报销。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为：鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，董事会提出的独立董事津贴标准符合公司的现实状况和长远发展，同意将《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》提交公司二○一八年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》
为满足资金需要，董事会同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请授信额度为人民币一亿元整的综合授信，期限为一年，担保方式为信用，该综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于召开二○一八年度股东大会通知的议案》
公司定于2019年3月21日（星期四）召开二○一八年度股东大会，审议公司《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《<2018年度报告>及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案》、《关于监事会换届选举暨第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》等议案。
《关于召开二○一八年度股东大会的通知》详见巨潮
