证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2018-015
北京北陆药业股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：北陆药业，证券代码：300016）自2018
年3月20日（星期二）开市起停牌。
一、停牌事由及工作安排
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股票及支付现金方式收购北京阳光诺和药物研究有限公司（以下简称“阳光诺和”）不低于51%的股权。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北陆药业，股票代码：300016）自2018年3月20日（星期二）开市起停牌。
公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺于2018年4月19日前披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年4月19日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产的相关情况
公司名称 北京阳光诺和药物研究有限公司
统一社会信91110107685771683F
用代码
法定代表人 利虔
成立日期 2009年3月9日
注册资本 1,500.00万元人民币
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼2248房间
药学研究与试验发展；医药中间体化学品试制技术开发、技术转让；
信息咨询（不含中介服务）；技术咨询、技术服务；销售化工产品（不
经营范围 含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的资产经营概况
阳光诺和主要从事药学研究与试验发展；医药中间体化学品试制技术开发、技术转让等业务。
（三）本次交易方案
经相关方初步协商，本次交易方案为公司拟通过发行股票及支付现金方式收购阳光诺和不低于51%的股权。相关股权转让交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。
股权转让价款的支付安排由交易相关方另行签订正式重组协议进行约定。
（四）与交易对方沟通、协商情况
本次交易相关方签订了《合作框架协议书》（下称“框架协议”），并就交易方式、交易价格等事项达成初步意见。
框架协议主要内容如下：
1、甲方：北京北陆药业股份有限公司
2、乙方：北京卡威生物医药科技有限公司（下称“卡威生物”）
3、丙方：利虔（为阳光诺和母公司卡威生物之控股股东、实际控制人）4、本次交易方案
截至本公告之日，乙方持有阳光诺和100%股权。三方一致同意，北陆药
业以发行股票及支付现金方式收购阳光诺和不低于51%的股权（具体收购股权
比例届时由各方与阳光诺和其他股东协商确定，丙方承诺促使收购股权的比例不低于51%）。相关股权转让交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为作价依据，由交易相关方协商确定。
5、盈利预测和补偿
丙方对阳光诺和2018年、2019年、2020年和2021年的业绩作出承诺，
如果阳光诺和未达到承诺预测年度的对应净利润数额，则丙方将按《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律法规规定对北陆药业进行补偿。
（五）本次交易工作进展情况
截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订正式交易协议。公司仍在与交易相关方积极沟通、洽谈重组事项的具体交易细节，以上事项尚存在不确定性，具体重组事项以经公司董事会审议并公告的资产重组方案为准。
（六）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京浩天安理律师事务所等相关中介机构开展工作。截至本公告披露日，公司及各相关方正稳步推进本次重组事项。
（七）本次交易事前审批及进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、停牌期间安排
公司将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务。
四、风险提示
鉴于该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一八年三月十九日
