证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2016-021
北京北陆药业股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销
已授予尚未解锁限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期，继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。董事会决定终止正在实施的限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销44名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票4,516,400股，占目前公司总股本330,509,651股的1.37%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2013年11月22日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等议案。
2、2013年11月22日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单》、监事会出具的《关于本次限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉的独立
意见》，监事会对列入本次激励计划的51名股权激励对象进行了认真的审核。
3、2013年12月24日，根据中国证监会的反馈意见，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》。
4、2013年12月24日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单》以及独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的独立意见》。
5、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次激励计划获得股东大会批准。
6、2014年1月23日，由于激励对象于晓光、牛丽萍等二人因个人原因放弃向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，取消授予限制性股票13万股，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；第五届监事会第五次会议审议通过了《关于对〈北京北陆药业股份有限公司限制性股票激励对象名单（修订稿）〉进行核实的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2014年1月24日，公司披露了《限制性股票激励计划激励对象人员名单（修订稿）》、独立董事出具的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的独立意见》、《北京北陆药业股份有限公司关于调整限制性股票激励
对象及授予数量的公告》以及《北京北陆药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
8、2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2014年3月12日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为577.56万股，授予限制性股票的激励对象共49人，授予价格为3.61元/股。
9、2015年3月31日，公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦及王金峰等五人已不符合激励条件，公司将回购注销以上五名激励对象所持已获授但尚未解锁的14.4万股限制性股票。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为44名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为563.16万股。
10、2015年5月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
11、2015年5月13日，公司披露了《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，第一期解锁的限制性股票数量为111.52万股，实际可上市流通的限制性股票数量为75.52万股，上市流通日为2015年5月15日。
12、2015年5月16日，公司披露了《关于部分已授权限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销原激励对象罗迪男、康清、胡诚、王彦、王金峰等五人已获授但尚未解锁的限制性股票共计144,000股。
二、关于限制性股票激励计划终止的情况说明
受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。2016年4月27日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的议案》，决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销44名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票4,516,400股。
2014年5月，公司实施2013年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税）；2015年5月，公司实施2014年度权益分派方案，即向全体股东每10股派发人民币0.6元现金（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除现金分红，即由公司按照3.45元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币15,581,580元。
公司终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，经过董事会审议批准程序，公司有权提前终止本次激励计划。本次激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。
根据《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起6个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出其他有效的激励方式，以促进公司的长期持续、
健康发展。
三、关于终止限制性股票激励计划对公司的影响
公司本次激励计划的终止实施及注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司经营管理团队仍将勤勉尽职，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为：受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划符合全体股东和激励对象的一致利益，同意公司终止实施股权激励计划。
五、独立董事意见
受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。
公司终止实施股权激励计划事项符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。
公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的3名关联董事及一致行动人已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票。
六、律师出具的法律意见
北京市浩天信和律师事务所律师认为：公司已履行了本次终止股权激励计划的必要法定程序，不存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次股权激励计划于北京北陆药业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议作出之日起终止。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一六年四月二十九日
