证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2022-092
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购忻州爱尔、西陵爱尔部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购天津纳信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津纳信”）所持有的忻州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“忻州爱尔”）70%的股权；收购湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视长星”）所持有的宜昌西陵爱尔眼科医院有限公司（以下简称“西陵爱尔”）55%的股权。
本次收购标的忻州爱尔、西陵爱尔已形成良好的发展基础，根据 2 家标的医院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，忻州爱尔 70%股权交易价格为 5114.2 万元，西陵爱尔 55%的股权交易价格为2874.3 万元。收购完成后，公司将持有忻州爱尔 70%股权，西陵爱尔 55%股权。
本次交易已经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）天津纳信企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津纳信企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市滨海区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717
设立日期：2021 年 9 月 14 日
经营范围：企业管理；信息咨询服务。（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：天津磐泰企业管理有限公司持有 0.0406%股权；纳爱斯浙江投资有限公司持有 99.9594%股权。
天津纳信未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。天津纳信与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 916
设立日期：2018 年 10 月 24 日
经营范围：医院经营管理；医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；招商证券资产管理有限公司持有 75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%股权；拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权。
亮视长星未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长星有限合伙人。亮视长星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）忻州爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：忻州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：山西省忻州市忻府区新建北路 14 号
注册资本：1800 万元
设立日期：2018 年 6 月 12 日
开业日期：2019 年 6 月 11 日
经营范围：医疗服务：眼科医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：天津纳信持有 70%股权；山西君诺医院管理合伙企业（有限合伙）持有 16.39%股权；共青城视线投资合伙企业（有限合伙）持有 13.61%股权。
收购后股权结构：公司持有 70%股权；山西君诺医院管理合伙企业（有限合伙）持有 16.39%股权；共青城视线投资合伙企业（有限合伙）持有 13.61%股权。
忻州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 1,917.49 2,417.03
负债总额 1,404.84 1,679.94
净资产 512.66 737.10
项目 2021 年度 2022 年 1-7 月
营业收入 2,156.52 1,738.10
净利润 -131.14 224.44
3、交易协议的主要内容
甲方：天津纳信企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 5114.2 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 2557.1
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为忻州爱尔登记在册的股东，并持有忻州爱尔 70%的股权。工商变更完成，即乙方成为忻州爱尔登记在册并持有忻州爱尔 70%股权后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计 2557.1 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该仲裁委届时有效的仲裁规则在长沙仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议双方均具有拘束力。
（二）宜昌西陵爱尔眼科医院有限公司
1、标的公司概况
公司名称：宜昌西陵爱尔眼科医院有限公司
注册地址：宜昌市西陵区东山大道 96-7 号
注册资本：1,000 万元
设立日期：2018 年 10 月 25 日
开业日期：2019 年 7 月 8 日
经营范围：眼科、眼肌和整形（眼部）专科、麻醉科、药剂科、眼预防保健
科、医学检验科、医学影像科、医学验光配镜科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：亮视长星持有 55%股权；宜昌西陵力合医疗企业管理咨询中心（有限合伙）持有 45%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；宜昌西陵力合医疗企业管理咨询中心（有限合伙）持有 45%股权。
西陵爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 2,172.32 2,655.20
负债总额 1,236.05 1,313.47
净资产 936.26 1,341.73
项目 2021 年度 2022 年 1-7 月
营业收入 1,756.46 1,543.41
净利润 323.74 405.46
3、交易协议的主要内容
甲方：湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
（1）成交金额、支付方式及资金来源
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2874.3 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付第一笔转让款总计 1437.2
万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为西陵爱尔登记在册的股东，并持有西陵爱尔 55%的股权。工商变更完成，即乙方成为西陵爱尔登记在册并持有西陵爱尔 55%股权后 10 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让款总计 1437.1 万元。
本次收购以公司自有资金支付相关对价。
（2）甲方的声明、保证和承诺
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（3）法律适用及争议的解决
本协议适用中国大陆（中国内地）法律。因本协议而产生的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向本协议签署地（湖南省长沙市天心区）的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购忻州爱尔、西陵爱尔医院部分股权，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第五届董事会第五十八次会议
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