爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为582,965股，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票160,718股，回购价格为5.24元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1446名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为291名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为27,857,502股。公司总股本将减少582,965股。本次回购注销事宜，已获得公司2015年度股东大会授权，经董事会审议通过后实施。
一、股权激励计划简述
1、2016年3月29日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案。
2、2016年5月31日，公司2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年6月8日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。“鉴于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2016年限制性股票激励计划首次授予部分的授予数量和激励对象进行了调整。调整后，本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票数
预留限制性股票191.01万股，同时董事会认为“公司2016年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年6月8日为授予日，向1557名激励对象授予2005.9万股的限制性股票”。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年6月29日完成了2016年限制性股票激励计划首次授予登记。公司股份总数由原来的987,120,414股增至1,007,179,414股。
5、2017年5月23日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。经过上述调整，预留限制性股票数量由191.01万股调整为286.515万股。同时董事会认为“公司2016年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年5月23日为授予日，向符合授予条件的326名激励对象授予286.515万股限制性股票”。
6、2017年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象和授予数量的议案》。周龑莉、高晓唯、肖云、王瑞夫等4人因个人原因自愿放弃认购公司2016年限制性股票激励计划拟授予的预留限制性股票。公司董事会经审议后同意取消周龑莉、高晓唯、肖云、王瑞夫等4人的激励对象资格并取消授予其预留限制性股票共计2000股。经调整后，2016年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象由326人调整为322人，授予预留限制性股票数量由286.515万股调整为286.315万股。
7、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2017年6月6日完成了2016年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记。
8、2017年6月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司激励对象杨禹志、许伟、陈佩琼、莫国才等42人因离职不具备激励对象资格，公司董事会同意回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票706,800股，回购价格为9.19元/股。本次回购注销完成后，2016年限制性股票激励计划的首次激励对象总人数将调整为1515名，本次回购注销不影响公
9、2017年6月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。同意按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计1515人，可申请解锁的限制性股票数量为998.9778万股。
10、2017年8月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销限制性股票706,800股的注销事宜已完成。
11、因公司2015年度、2016年度、2017年度权益分派实施，首次授予限制性股票价格调整为5.93元/股，预留授予限制性股票价格调整为7.01元/股，已授予未解锁的限制性股票数量调整为33,381,386股。
12、2018年5月31日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司原激励对象宏娟、李玲、李萌、王兵、谢玉林等45人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票565,321股，其中回购注销首次授予限制性股票453,948股，回购价格为5.93元/股；回购注销预留授予限制性股票111,373股，回购价格为7.01元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1481名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为311名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划实施。
13、2018年6月11日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理本次解锁事宜。本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象1481人，符合预留授予限制性股票第一期解锁条件的激励对象311人，申请解锁的股份数量共计10,938,783股，占公司目前股本总额的0.46%。
14、2018年8月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销限制性股票565,321股的注销事宜已完成。
15、因公司2018年度权益分派实施，首次授予限制性股票价格调整为4.41元/
整为28,440,467股。
二、回购原因、数量及价格
2019年6月11日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等55人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销限制性股票数量为582,965股，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票160,718股，回购价格为5.24元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1446名，预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为291名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为27,857,502股。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、无限售 2,499,266,052 80.66% 2,499,266,052 80.68%
条件流通股
二、限售条 599,128,140 19.34% 582,965 598,545,175 19.32%
件流通股
三、总股本 3,098,394,192 100.00% 582,965 3,097,811,227 100.00%
四、对公司业绩的影响
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等55人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象获授的582,965股限制性股票。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
公司原激励对象周洁、虞晓燕、张晓旭、朱厚梅、赵伟然等55人因个人原因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票
582,965股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票422,247股，回购价格为4.41元/股；回购注销预留授予限制性股票160,718股，回购价格为5.24元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书
湖南启元律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。八、备查文件
1、第四届董事会第四十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2019年6月11日
