爱尔眼科医院集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2019年4月25日在长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦12楼公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年4月19日以邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
公司独立董事王建平先生、张志宏先生、郑远民先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2018年度述职报告》和《2018年度董事会工作报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
具体内容参见《2018年度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年度公司详细财务数据参见《2018年度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度权益分派预案》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度权益分派预案的公告》。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2019）010534号《内部控制鉴证报告》；公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见；保荐机构对该报告出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了众环专字（2019）010535号《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；公司监事会对该报告发表了核
（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于〈聘请会计师事务所〉的议案》；
该议案已经公司独立董事事前认可，并经第四届董事会审计委员会会议审核通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘2019年度审计机构的议案发表了独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《2018年度社会责任报告》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于2019年度公司董事薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2019年度公司董事的薪酬计划如下：
（1）独立董事津贴为6万元/年。
（2）未参与公司经营的董事2019年不领取薪酬。
（3）担任公司管理职务的董事（包括董事长），根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬， 其2019年的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》；
依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2019年度，公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：本次会计政策变更能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求并结合公司业务发展的需要，董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《章程修正案》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于增加公司注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案》；
公司《2018年度权益分派预案》和《关于修订公司章程的议案》需经公司2018年度股东大会审议通过后实施，实施完毕后，授权公司管理层办理增加注册资本、
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》；
本次核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于执行新金融工具准则的议案》；
公司董事会认为，本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于执行新金融工具准则的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十八、审议通过了《2019年第一季度报告》；
度报告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十九、审议通过《关于〈提请召开2018年度股东大会〉的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
