证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2015-080
关于全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司拟收购股权资产
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司（以下简称“香港爱尔”）拟以2.12亿港币的价格收购股权资产，其中拟以1.82亿港币收购LUSaiShing,David、InExpressLimited、CHENGKay,Karen、ErichSchwabbe(Optica)Ltd.、LEEWingHong,Vincent、TONGPakChuen和GrowBestHoldingsLimited等所持有的AsiaMedicareGroupLimited（亚洲医疗集团有限公司）100%的股权，以及拟同意支付3000万港币用于Asia Medicare Group Limited（亚洲医疗集团有限公司）收购Sky HorizonCorporation Limited（茂天有限公司）所持有的Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）20%的股份。收购完成后，香港爱尔将持有亚洲医疗集团100%股权，亚洲医疗集团将持有Asia MedicareHong KongLimited（亚洲医疗服务香港有限公司）80%和AsiaEyeCareLimited（亚洲护眼有限公司）85%的股权。香港爱尔将在股权转让协议所约定的条件成就后，于交割日支付2.12亿港币现金对价收购对应股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司拟收购股权资产的议案》，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
一、收购AsiaMedicareGroupLimited（亚洲医疗集团有限公司）100%的股权
（一）交易概述
全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司拟以1.82亿港币收购LU Sai
Shing,David、InExpressLimited、CHENGKay,Karen、ErichSchwabbe(Optica)
Ltd.、LEEWingHong,Vincent、TONGPakChuen和GrowBestHoldingsLimited
等所持有的AsiaMedicare GroupLimited（亚洲医疗集团有限公司）100%的股
权。
（二）交易对方基本情况
本次交易的对方为LUSaiShing,David（18%）、InExpressLimited（9%）、
CHENGKay,Karen（18%）、ErichSchwabbe(Optica)Ltd.（24%）、LEEWingHong,
Vincent（9%）、TONG PakChuen（17%）和Grow Best HoldingsLimited（5%），
以上七位股东共同持有AsiaMedicareGroupLimited（亚洲医疗集团有限公司）
100%的股权。公司与交易对方股东不存在任何关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司AsiaMedicareGroupLimited由LUSaiShing,David、InExpress
Limited、CHENGKay,Karen、ErichSchwabbe(Optica)Ltd.、LEEWingHong,
Vincent、TONG Pak Chuen和Grow Best Holdings Limited共同创建，中文名
称为亚洲医疗集团有限公司，注册地址为香港九龙尖沙咀汉口道4-6号骐生商业中心9楼。标的公司控股Asia MedicareHong KongLimited（亚洲医疗服务香港有限公司）和Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司），提供包括基础眼视光业务和先进的近视治疗手术，其中AsiaMedicareHongKongLimited（亚洲医疗服务香港有限公司）在香港拥有2家眼科诊所，主要提供激光矫视、白内障治疗等手术服务,其注册的商业名称包括Hong Kong Laser Eye Centre(香港激光矫视中心)、Hong Kong Eye Care Centre(香港眼科医护中心)、Asia EyeSurgery Centre(亚洲眼科手术中心)；Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）主要提供全面（包括眼面眼底）专业眼检及医学配镜服务，目前已在香港拥有5家眼科检查及医学视光中心。
Asia Medicare Hong Kong Limited（亚洲医疗服务香港有限公司）由香港
着名眼科专家胡志鹏医生、李永康医生等团队创建，是香港名列前茅的近视激光矫正手术中心和白内障手术中心，其知名度和业务量均居于香港领先地位，因其优良的医疗质量和服务体系，积累了良好的业务基础和品牌口碑。
Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）是香港着名的基础眼检查和
医学视光中心，主要创始人为世界眼视光学协会前任主席、香港理工大学眼视光学院名誉退休教授胡志城先生。Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）凭借多年推广的视光师基础检查方式，已形成独有的注册眼视光师服务体系和发展模式，具有显着的竞争优势，其“PolyVision”亦即“理大护眼”品牌在香港颇具影响力，其未来发展为市场持续看好。
同时，标的公司汇聚了一批优秀医生伙伴网络，为今后发展奠定了扎实的基础。
2、标的公司股权结构
标的公司的股权结构如下：
标的公司股东 股权占比
LU Sai Shing, David 18%
In Express Limited 9%
CHENG Kay, Karen 18%
Erich Schwaabe (Optica) Ltd. 24%
LEE Wing Hong, Vincent 9%
TONG Pak Chuen 17%
Grow Best Holdings, Ltd. 5%
合计 100%
3、标的公司最近一年及一期的主要财务指标（2014年度已审计，2015年度上半年未经审计）
截至2014年12月31日，标的公司总资产为65,001千港币，净资产为47,672千港币。2014年度营业收入为124,460千港币。
截至2015年6月30日，标的公司总资产为71,166千港币，净资产为50,677千港币。2015年上半年营业收入为64,590千港币。
（四）交易协议的主要内容
1、定价原则及交易金额
本次交易的收购价格是根据Asia Medicare Group Limited（亚洲医疗集团
有限公司）现有的业务、资产、品牌、人才和技术的基础上，经股权转让方、受让方友好协商，确认Asia Medicare Group Limited（亚洲医疗集团有限公司）100%股权价值为港币1.82亿元。
2、资金来源
本次交易的资金来源为以内保外贷的方式取得。
3、支付方式
在交割日以港币现金方式支付。
（五）收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
通过本次交易，爱尔眼科得以快速切入香港医疗市场，通过有效地嫁接其成熟的诊所模式和管理经验，进一步完善公司的商业模式和发展业态，为公司今后做多做好医院、诊所网络的战略提供直接的借鉴；通过标的公司与深圳爱尔眼科医院的有机联动，形成跨越深港的“双子星座”，有助于加快提升公司在华南和香港市场的品牌知名度和市场占有率；引进香港先进的基础眼检和医学视光配镜体系，进一步完善公司现有视光门诊的发展模式，在国内迅速做大做强视光业务，在提升专业优势的同时实现更快发展。
同时，此举将为公司国际化发展提供广泛的经验，为今后成功加快海外布局打下坚实基础，为已经进入快速发展新常态的公司增添新动力。
2、存在的风险
本次收购过程中，公司将有可能面临国家、产业等相关政策调整及汇率变动带来的风险；本次收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险。对此，公司将标的公司与爱尔眼科经营理念逐步融合，全力帮助其快速发展，并对海外团队管理架构进行完善和塑造，充分发挥现有经营管理层的积极性，进一步提高市场份额和经营绩效。
3、对公司的影响
本次收购是爱尔眼科海外发展的重要一步，不仅能实现医疗服务新模式的有益探索，更能实现对跨境医疗市场和多元文化的深入理解，为公司进一步进军国际市场作准备。而且，标的公司具有较强的专家团队和学术影响，未来将对公司的跨区域学术科研工作产生积极的推动作用。同时，该标的在经济效益上具有良好发展前景，通过对标的公司的资源整合，将进一步提高公司的市场竞争力和国际影响力，有效提升资产回报率和股东价值。
二、收购Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）20%的股权
（一）交易概述
全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司拟同意支付3000万港币用于AsiaMedicare Group Limited（亚洲医疗集团有限公司）收购Sky HorizonCorporation Limited（茂天有限公司）所持有的Asia Eye Care Limited（亚洲护眼有限公司）20%的股份。
（二）交易对方基本情况
交易对方的英文名称为SkyHorizon CorporationLimited，中文名称为茂
天有限公司，公司性质为有限责任公司，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼。
（三）交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司的英文名称为AsiaEye CareLimited，中文名称为亚洲护眼有限
公司，公司性质为有限责任公司，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼，主营业务为提供全面（包括眼面眼底）专业眼检及医学配镜服务。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务指标（2014年度已审计，2015年度上半年未经审计）
截至2014年12月31日，标的公司总资产为17,270千港币，净资产为10,134千港币。2014年度营业收入为66,384千港币。
截至2015年6月3
