证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2017-127
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于收购金能公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司董事会审议。
2、本次收购股权事项尚需经TCL集团、泰科立对标的公司增资交易完成后，标的公司应在15日内完成工商变更登记手续。
3、本次收购股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“股权受让方”）拟收购惠州金能电池有限公司（以下简称“金能公司”、“标的公司”）股权的事宜，公司于2017年12月28日与TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”）及惠州泰科立集团股份有限公司（以下简称“泰科立”）签署了《关于惠州金能电池有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），在TCL集团、泰科立（以下合并简称“股权转让方”）对金能公司完成增资，并将增资款项全部用于偿还TCL集团、泰科立等债权人长期借款后，公司拟以7,359万元收购标的公司100%的股权。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的概况
（1）名称：TCL集团股份有限公司
统一社会信用代码：91441300195971850Y
类型：其他股份有限公司(上市)
总股本：13,514,972,063股
法定代表人：李东生
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
成立日期：1982年3月11日
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。
（2）名称：惠州泰科立集团股份有限公司
统一社会信用代码：914413006698547104
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：7200.94万人民币
法定代表人：邵光洁
住所：惠州市仲恺高新技术开发区75号小区华宇路
成立日期：2007年12月24日
经营范围：电子、光电技术研发及其产品生产；销售、租赁电子、光电显示器件、电池、光存储、电子配套产品、五金注塑产品（不设商场、仓库销售）；电子、光电产品工程安装及调试；货物进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关系说明：公司与TCL集团、泰科立不存在关联关系。
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：惠州金能电池有限公司
统一社会信用代码：91441300708199748R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5642.5065万人民币
法定代表人：邵光洁
住所：惠州市仲恺高新区惠台工业园63号小区
成立日期：1999年01月14日
经营范围：锂离子系列电池产品、碱性、碳性电池产品及应用产品的研发、制造；电池材料及配件的研发、制造及加工；并提供相应的服务和技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权情况：泰科立持有金能公司100%股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年10月31日
资产总额 31,049.83 33,085.51
负债总额 29,173.71 33,479.97
应收款项总额 12,663.92 14,630.00
净资产 1,876.12 -394.46
营业收入 27,605.06 28,205.00
营业利润 -3,660.30 -2,503.87
净利润 -2,682.63 -2,270.58
经营活动产生的现金流量净额 -1,486.55 -3,060.78
2016年12月31日财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具中汇深会审【2017】019号标准无保留意见的审计报告，2017年10月31日财务数据尚未审计。
2、本次交易事项的交易标的为金能公司100%的股权，该股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、截至本协议签署日，标的公司分别对TCL集团财务有限公司（以下简称“TCL财务公司”，与股权转让方合称为“债权人”）、TCL集团和泰科立负有7,000万元、3,500万元和1,700万元的长期借款债务，共计12,200万元。
四、交易协议的主要内容
1、增资交易
各方同意，在本协议签署后，TCL集团、泰科立分别以货币资金10,500万元（以下简称“TCL集团增资额”）、1,700万元（以下简称“泰科立增资额”）认购标的公司新增的注册资本10,500万元、1,700万元。本次增资交易完成前后，标的公司的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资金额（万元） 出资比例 出资金额（万元） 出资比例
泰科立 5,642.5065 100.00% 7,342.5065 41.15%
TCL集团 -- -- 10,500.0000 58.85%
合计 5,642.5065 100.00% 17,842.5065 100.00%
TCL集团增资额、泰科立增资额在TCL集团、泰科立收到股权受让方支付的第一期标的股权转让款后进行实缴。
在本次增资交易完成后，标的公司应在15日内完成工商变更登记手续。同时，标的公司应在收到TCL集团增资额和泰科立增资额之日起15日内，分别将该等增资款项全部用于偿还其向债权人的长期借款。
2、股权收购交易
在本协议生效后，股权转让方按照本协议约定的转让价格及其他条件，将其合计持有的标的公司100%股权转让给股权受让方；股权受让方按照本协议约定的转让价格及其他条件受让标的股权。其中，泰科立持有标的公司41.15%股权，TCL集团持有标的公司58.85%股权。
本次股权收购交易完成后，标的公司变更为股权受让方的全资子公司。
3、标的股权转让价格
（1）本次股权收购交易的标的股权的股权转让价格为标的公司在本协议签署日经股权转让方与股权受让方共同认可的净资产值，暂定为7,359万元，后续根据下述计算方式进行调整。其中，泰科立及TCL集团所持的标的公司股权的转让价格按其各自的持股比例分配确定。股权受让方应按照转让款的支付约定按时向股权转让方支付该等款项。
标的股权转让价格的具体计算方式为：标的公司截至基准日的净资产值+TCL集团增资额+泰科立增资额+基准日至接管日期间的损益调整。
（2）各方因本协议项下的交易而涉及的相关税费，由各方依据适用的相关法律各自承担。若相关法律对本次交易所涉及的税费没有规定或规定不明确的，由各方协商承担。
4、转让款的支付
（1）第一期标的股权转让款：自本协议签署之日起7日内，股权受让方应将2,000万元分别支付至股权转让方指定的账户，其中，股权受让方应向泰科立支付股权转让款823.04万元，向TCL集团支付股权转让款1,176.96万元。
（2）第二期标的股权转让款：自本协议交割条件约定的第一期交割前提条件全部满足（或者一方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足）、且股权受让方收到股权转让方发出的书面缴款通知之日起7日内，股权受让方应将3,000万元分别支付至股权转让方指定的账户。其中，股权受让方应向泰科立支付股权转让款1,234.55万元，向TCL集团支付股权转让款1,765.45万元。
（3）第三期标的股权转让款：在本协议交割条件约定的第二期交割前提条件全部满足（或者一方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足）、且股权受让方收到股权转让方发出的书面缴款通知之日起7日内，股权受让方应将剩余款项按照股权转让方各自持股比例分别支付至股权转让方指定的账户。
5、过渡期及接管的安排
（1）本次交易的基准日为2017年10月31日。本协议的过渡期指基准日（含当日）至标的公司100%股权变更登记至股权受让方名下之日（含当日）的期间。接管日为TCL集团、泰科立收到股权受让方支付的第一期标的股权转让款后次日。
（2）在过渡期内，股权受让方应确保标的公司采取下列行为、且股权转让方应给与协助：
a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保标的公司的商誉、经营和主营业务不
