证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2016-099
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于拟增资和收购武汉孚安特科技有限公司的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2016年12月23日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉孚安特科技有限公司（以下简称“孚安特”）及其全体股东、实际控制人签订了《武汉孚安特科技有限公司及其全体股东与惠州亿纬锂能股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟以不高于人民币15,000万元的投后估值取得孚安特的全部股权。本次交易将分步进行，公司拟增资取得孚安特16.979%的股权后，再购买孚安特其余全部股权。
（二）本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需提交公司董事会审议。根据《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、西藏百特威工贸有限公司
名称：西藏百特威工贸有限公司
住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1202室
法定代表人：代江华
2、香港能优有限公司
名称：能优有限公司
住所：香港湾仔骆克道160-174号越秀大厦803室
董事：谢琤
3、英属维尔京群岛新星有限公司
名称：新星有限公司
住所：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城
董事：刘忠满
4、北京昆达沃投资合伙企业（普通合伙）
名称：北京昆达沃投资合伙企业（普通合伙）
住所：北京市朝阳区慧忠里103楼18层B座1807
类型：普通合伙企业
法定代表人：屠昆
主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询。
公司与孚安特原股东西藏百特威工贸有限公司、香港能优有限公司、英属维尔京群岛新星有限公司、北京昆达沃投资合伙企业（普通合伙）以及孚安特实际控制人代江华不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）出资方式：孚安特的投后估值为不高于人民币15,000万元，如出现本协议明确约定的情形则按本协议的约定处理。公司拟使用自有资金人民币2,546.90万元认缴孚安特新增的753,960.61元注册资本，增资完成后公司持有孚安特16.979%的股权；增资完成后，公司拟通过发行股票、或支付现金、或二者相结合等方式收购孚安特原股东持有的孚安特全部股权。股权收购价款的支付方式、支付期限及支付条件、股权的交割等由甲乙双方按照本协议确定的原则另行协商并在正式协议进行约定。
（二）标的公司基本情况
1、概况
名称：武汉孚安特科技有限公司
住所：武汉汉阳区永平街四台工业园特1号
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：代江华
注册资本：368.65万元人民币
设立时间：2004年03月11日
主营业务：电子、电源产品的开发、加工、销售及相关金属制品的加工、销售（国家法律、法规有规定需审批的，经批准后方可经营）
2、股权结构
截至本公告披露日，西藏百特威工贸有限公司持有孚安特66.96%的股权，香港能优有限公司持有孚安特4.34%的股权，英属维尔京群岛新星有限公司持有孚安特21.7%的股权，北京昆达沃投资合伙企业（普通合伙）持有孚安特7%的股权。自然人代江华持有西藏百特威工贸有限公司68%的股权，则其通过西藏百特威工贸有限公司间接持有孚安特的股权，为孚安特的实际控制人。
3、主要财务指标
单位：元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 70,502,582.67 74,288,159.68
负债总额 24,989,549.13 29,799,868.05
净资产 45,513,033.54 44,488,291.63
项目 2016年1-7月 2015年度
营业收入 40,007,351.55 68,485,364.26
净利润 1,024,741.91 3,447,089.09
以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具致同审字（2016）第350FC1795号标准无保留意见的审计报告。
4、利润分配情况
孚安特董事会于2016年12月18日通过了利润分配方案，即孚安特拟以截至2016年7月31日的注册资本3,686,500股为基础，向全体股东每10股派发现金股利69.088元（含税），累计需派发现金股利25,469,291.2元。
本协议所指的“审计净资产”为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产金额扣减利润分配后的余额。
四、协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方1：西藏百特威工贸有限公司
甲方2：香港能优有限公司
甲方3：英属维尔京群岛新星有限公司
甲方4：北京昆达沃投资合伙企业（普通合伙）
乙方：惠州亿纬锂能股份有限公司
丙方：武汉孚安特科技有限公司
丁方：代江华
甲方1、甲方2、甲方3和甲方4 合称为“甲方”，甲方为丙方的全部现有股东，合
计持有丙方100%的股权。
（二）交易内容
本次交易将分为以下三步进行：
1、第一步：增资
在本协议签订后的3个月内，丙方增加注册资本人民币753,960.61元（大写：柒拾伍万叁仟玖佰陆拾元陆角壹分），全部由乙方以现金人民币25,469,000.00元（大写：贰仟伍佰肆拾陆万玖仟元整）认购,超出注册资本额的部分作为溢价计入丙方的资本公积。
增资完成后，丙方的注册资本变更为人民币4,440,460.61元（大写：肆佰肆拾肆万零肆佰陆拾元陆角壹分），且股权结构变更为：乙方持有丙方16.979%的股权，甲方1持有丙方55.591%的股权，甲方2持有丙方3.603%的股权，甲方3持有丙方18.016%的股权，甲方4持有的丙方5.810%的股权。
2、第二步：股权收购
在完成上述第一步交易的工商变更登记后的1个月内，乙方按照本协议约定的丙方估值收购甲方所持的丙方34.021%股权，其中乙方收购甲方1、甲方2、甲方3、甲方4持有的丙方股权的比例分别为6.591%、3.603%、18.016%、5.810%。
本步骤股权收购完成后，丙方的股权结构变更为：乙方累计持有丙方51%的股权，甲方1持有丙方49%的股权。丙方由中外合资企业转变为内资企业，成为乙方的控股子公司。
3、第三步：剩余股权收购
在2017年12月底或之前，乙方按照本协议约定的丙方估值完成对甲方1持有的丙方剩余49%股权的收购。
就上述股权投资的各个具体交易步骤，各方确认将在本协议签署后按照本协议确定的原则另行协商，并签署正式协议，各个步骤所涉交易的具体实施时间与交易细节由各方在正式协议中进行约定。
（三）丙方估值
丙方的投后估值为不高于人民币15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。
甲乙双方进一步明确，在过渡期内，如丙方发生重大不利变化或非乙方原因导致丙方减值，乙方有权按照如下公式调整丙方估值而甲方不得提出异议，乙方未完成的股权投资按照调整后的丙方估值进行：
调整后的丙方估值=调整前的丙方估值-调整前丙方估值/审计净资产*当期资产减值额=调整前的丙方估值*[1-(审计净资产-当期净资产)/审计净资产]=调整前的丙方估值*当期净资产/审计净资产
（四）孚安特董事会和管理人员的组成安排
增资完成后，甲方、丙方及丁方应保证丙方根据以下原则改选孚安特董事会、监事会和管理层，并同时修改孚安特公司章程，具体条款由各方在正式协议中进行约定：1、董事会组成原则：董事会由5名董事组成，乙方有权提名占全体董事人数50%以上的董事，且董事长应由乙方提名的董事担任。董事会决议的全部事项均须经50%以上董事同意，方可通过，对于审议孚安特增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案，以及孚安特合并、分立、解散或者变更孚安特公司形式的方案事项，需全体董事一致同意；
2、监事会组成原则：监事会由3名监事组成，乙方有权提名占全体监事人数不少于50 %以上的监事，且监事会主席应由乙方提名的监事担任；
3、股东会议事原则：孚安特股东应根据其持有的股权在股东会上行使表决权。股东会决议事项均应经乙方投票赞成方能通过。
（五）协议的生效、变更、终止
本协议自各方签署，且经乙方董事会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后之日起生效。本协议生效后，经各方协商一致后，可通过签署书面协议的形式对本协议进行变更。
在本协议生效后、股权投资完成之日前的任何时间，出现以下情形之一的，经乙方以书面形式通知其他方后，本协议终止：
1、丙方为债权人的利益进行总体转让，或丙方提起或针对丙方提起任何法律程序，以期宣告公司进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
2、如果出现了任何使甲方或丙方严重违反本协议约定的陈述、保证与承诺的事件或事项，且在乙方要求的合理期限内未予纠正。
经各方一致书面同意，可终止本协议。本协议签署后3个月内，各方未能对增资达成任何正式协议或完成约定的相关手续的，则自该等期限届满后，本协议自动终止，但各方另有约定的除外。
（六）违约责任
因甲方和/或丙方的故意或重大过失，乙方未能完成对丙方本次股权投资的第一、二步交易时，则乙方有权单方要求甲方无条件按照增资前持有丙方的股比例受让乙方持有的丙方的股权，股权受让对价为乙方取得丙方股权的价格。甲方1、甲方2、甲方3、甲方4任何一方对其他方的股
