证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2022-065
河南新宁现代物流股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2022 年 7 月 29 日，河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”
或“新宁物流”）与大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）签署了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，向大河控股发行股票数量为111,671,779 股，发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，发行价格为 3.75 元/股（不低于本次向特定对象发行股票董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的 80%）。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为41,876.9171 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
2、本次发行完成前，大河控股与公司不存在关联关系。本次发行完成后，大河控股持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定，大河控股成为公司的关联方，因此大河控股参与认购公司本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
3、公司于 2022 年 7 月 29 日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届
监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与大河控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司独立董事已就相关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易尚需取得公司股东大会的审议批准、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
公司名称：大河控股有限公司
成立日期：2021 年 8 月 3 日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 10 楼
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：王根
统一社会信用代码：91410000MA9K2BK69B
经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权控制关系
大河控股有限公司的股权结构：
（三）大河控股最近三年简要财务情况
大河控股成立于2021年8月3日，为河南投资集团旗下物流板块持股平台。
大河控股在 2021 年未发生业务，2022 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月
总资产 105,416.98
总负债 84,674.95
所有者权益合计 20,742.03
资产负债率 80.32%
营业总收入 130,599.58
主营业务收入 130,599.58
营业总成本 130,202.84
净利润 370.79
净资产收益率 1.80%
注：1、上述财务数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（四）大河控股控股股东最近三年简要财务情况
河南投资集团系大河控股的控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近 3 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年 2020.12.31/2020 年 2019.12.31/2019 年
总资产 26,192,639.84 19,754,661.06 17,243,237.23
总负债 16,317,583.28 13,720,378.89 11,941,155.09
所有者权益合计 9,875,056.56 6,034,282.17 5,302,082.14
资产负债率 62.30% 69.45% 69.25%
营业总收入 4,121,279.44 3,442,137.56 2,938,089.25
主营业务收入 3,620,654.18 3,008,289.19 2,654,582.34
净利润 280,682.44 260,125.37 207,644.10
净资产收益率（%） 3.53 4.58 4.08
注：1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团有限公司 2019 年度的财务报表进行了审计并出具了大信审字（2020）第 16-00105 号标准无保留意见的审计报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团有限公司 2020 年度和 2021 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字（2021）第 1477 号、勤信审字（2022）第 1441 号标
准无保留意见的审计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（五）关联关系说明
本次发行完成前，大河控股与公司不存在关联关系。本次发行完成后，大河控股持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，大河控股成为公司的关联方，因此大河控股参与认购公司本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），数量为 111,671,779 股，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：河南新宁现代物流股份有限公司
乙方（认购人）：大河控股有限公司
签订日期：2022 年 7 月 29 日
（二）认购方式、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在经深交所审核通过、证监会作出同意注册甲方本次向特定对象发行股票的决定后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
2、认购数量
乙方本次认购数量为 111,671,779 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
3、认购金额
（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.75 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第三十二次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为 41,876.9171 万元。在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
2、经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关办理相关变更登记手续；同时，甲方应在乙方支付认购款之日起十个工作日内及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
（四）限售期
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