证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-043
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于签订股份转让意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年6月01日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与环球佳酿酒业集团有限公司签署（以下简称“环球佳酿”或“受让方”）《股份转让意向协议书》，公司拟将持有的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司（以下简称“新宁酒业”或“标的公司”）78%股份转让给环球佳酿；
2、本次签署的意向协议书涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务；
3、《股份转让意向协议书》仅为交易双方经协商达成的初步意向，本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准；
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
2021年6月01日，公司与环球佳酿签署《股份转让意向协议书》，公司拟将持有新宁酒业78%的股份转让给环球佳酿。
本次签订的协议仅为意向性约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
2、协议对方的基本情况
公司名称：环球佳酿酒业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：张家豪
成立日期：2017年05月24日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段成都科学城天府菁蓉中心C区5、6号
经营范围：食品销售；影视制作；（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；企业营销策划；市场调查；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业形象设计；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；工艺美术品技术服务及销售；销售：文化用品、办公设备、日用品、五金交电、服装；货物及技术进出口；园林绿化工程；平面设计；包装服务；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司之间的关系：环球佳酿与本公司不存在关联关系。
3、标的公司的基本情况
名称：仁怀新宁酒业供应链股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂樟柏配套产业园区
法定代表人：曾轲
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011年12月09日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（仓储服务、货运代理、物流管理服务、电子商务、供应链管理、酒类贸易；道路普通货物运输；动产质押监管；酒类包材销售，酒类加工。）
与上市公司之间的关系：为本公司控股子公司。
二、协议的主要内容
转让方：江苏新宁现代物流股份有限公司
受让方：环球佳酿酒业集团有限公司
（一）交易框架方案
1、双方同意，受让方拟以现金方式购买转让方持有的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司（以下简称“新宁酒业”）78%股份（以下简称“标的股份”），转让方同意将其所持新宁酒业的全部股份转让给受让方。
2、双方同意，最终股权收购价格将以双方认可的评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在正式签署的交易协议中予以确定。
3、本次交易的实施须经转让双方有权机构（董事会或股东（大）会）审议批准和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对转让双方提出的股份转让申请进行合规性确认。
（二）提供借款及排他约定
1、为表诚意，受让方愿意向转让方提供5000万元人民币借款，借款期限为80日，借款利率为15.4%（年化单利，若与同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率<1年期LPR>的4倍不一致，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率<1年期LPR>的4倍为准）。同时，转让方将标的股份质押给受让方，为受让方在借款协议项下的债权提供担保。相关协议具体条款由双方另行签署的借款协议及质押协议约定。
2、如果转让方与受让方后续就本次交易事宜签订生效股份转让协议且标的股份完成过户，则上述借款的借款利率自借款发生时起调整为年利率7.7%（单利，若与同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率<1年期LPR>的2倍不一致，以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率<1年期LPR>的2倍为准），受让方按照该利率调整情况相应减免转让方借款利息。
3、如果非因转让方过错，转让方与受让方后续未能就本次交易达成一致并签订有效的股份转让协议或标的股份未能成功过户，则前述借款的借款利率自借款发生时起调整为年利率7.7%（单利），受让方按照该利率调整情况相应减免转让方借款利息。
4、转让方与受让方向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交关于确认标的股份转让合规性申请文件后，如果在转让双方签署的借款协议项下的借款期限届满前未完成标的股份过户，受让方同意将该借款期限延长至90日。
5、在转让双方签署的借款协议项下的借款期限内，转让方不得与除受让方之外的其他方就标的股份转让事项进行洽谈、报价和订约，否则应承担受让方因此而蒙受的实际损失。
（三）生效
本意向协议由转让双方签字或盖章后生效。
三、对上市公司的影响
公司本次转让新宁酒业股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主营业务的发展，实现公司利益最大化。本次转让新宁酒业股权不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产
生不利影响。
本次股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
四、风险提示
1、本次签署的文件仅为意向性文件，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
五、备查文件
经协议双方盖章的《股份转让意向协议书》。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2021年6月01日
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