证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2022-072
华测检测认证集团股份有限公司
关于拟收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司
100%股权并增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测”）拟以现金方式收购蔚思博检测技术（合肥）有限公司（以下简称“蔚思博”或者“标的公司”）100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一万峻先生是公司实际控制人万峰先生的兄弟，本次收购涉及的关联交易金额预估约为 285 万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
3、本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币 20,000 万元向蔚思博增资。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过 5%，公司持有蔚思博股权比例将由 100%变更为不低于 95%。
4、本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次股权收购事项目前已完成尽职调查、评估工作，具体交易条款仍需进一步论证协商，且需履行交易各方内部决策程序，最终交易以各方签署的正式协议为准。
一、交易概况
为了拓展公司在半导体检测领域的发展，公司拟以人民币1.6亿元-1.8亿元（以 签署协议当日的美元兑换人民币汇率为准）收购蔚思博检测技术（合肥）有限公
司 100%股权。交易完成后，蔚思博将成为公司的全资子公司。
万峻先生持有标的公司 2.2577%股权，作为本次交易对方之一，是公司实际
控制人万峰先生的兄弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，万峻先生为公司的关联自然人。本次收购涉及的关联交易金额预估约为 285 万元（具体金额以实际签署协议日期为准），在公司董事会审批权限范围内。
本次交易完成后，公司拟设立员工持股平台，用于激励蔚思博现任核心技术/管理人员。公司与员工持股平台共同认购蔚思博新增注册资本，公司拟以自有资金人民币 20,000 万元向蔚思博增资，主要用于偿还有息负债和补充运营资金。增资完成后，员工持股平台持有蔚思博股权比例不超过 5%，公司持有蔚思博股权比例将由 100%变更为不低于 95%。本次增资的估值以公司购买蔚思博 100%股权预计支付的总交易对价为主要依据，即根据签署协议当日的美元兑人民币的汇率计算出的确定值，不考虑实际支付当日的汇率变动。
本次股权转让及后续增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的协议尚未签署，仍存在不确定性。
二、交易各方情况介绍
（一）股权转让方（非关联方）
1、 Bright Future
公司名称：Bright Future Cayman Limited（显荣有限公司）
公司编号：347591
额定股数：150,000,000 股，每股面值人民币 1 元
发行股数：75,788,285.60 股
注册地：Portcullis (Cayman) Ltd, The Grand Pavilion Commercial Centre,
Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman
KY1-1208,Cayman Islands
董事：CHEN Yu-Liang, CHIN Chia-Chi
成立日期：2019 年 1 月 23 日
2、上海蔚佑宏（员工持股平台）
公司名称：上海蔚佑宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUR07
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 4-153 室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上海蔚仕金（员工持股平台）
公司名称：上海蔚仕金企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA2LM55M5Q
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 4-152 室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：500 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海蔚振优（员工持股平台）
公司名称：上海蔚振优企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310105MA1FWJUMXW
企业类型：有限合伙企业
住所：上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 4-151 室
执行事务合伙人：上海荳让企业管理中心
出资额：200 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、中信创投基金
公司名称：中信（深圳）创业投资股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FYY3P14
企业类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区南山街道荔林社区东滨路 4351 号荔源商务大厦 B1418
执行事务合伙人：中信（深圳）创新股权投资管理有限公司
出资额：50,000 万元
经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
6、合肥新经济产业基金
公司名称：合肥新经济产业发展投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TEWCH6Y
企业类型：其他有限责任公司
住所：合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 814 室
法定代表人：夏梦
出资额：200,000 万元
经营范围：股权投资；股权投资咨询；创业投资；投资增值服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、ENPLAS
公司名称：ENPLASSEMICONDUCTORPERIPHERALSPTE.LTD.
公司编号：201323063H
注册地址 :28 GENTING LANE #07-03/04 PLATIUM 28 SINGAPORE（349585）
（二）股权转让方（关联方）
万峻，男，中国公民，住所：广东省深圳市
万峻先生系公司实际控制人、董事长万峰先生的兄弟，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，属于公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：蔚思博检测技术（合肥）有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UB0JE3M
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：秦家骐
注册资本：1690.534351 万美元
住所：安徽省合肥市高新区明珠产业园 5 号楼 1 层 A 区
经营范围：集成电路检测技术的研发；集成电路相关软件的研发、设计、制作；集成电路电子元器件及零配件的销售、售后服务；信息系统技术咨询服务、技术开发；平板显示器及设备测试服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2019 年 11 月 20 日
（二）股权结构
交易前标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（美元） 出资额 持股比例
Bright Future 11,000,000.00 11,000,000 美元 65.0682%
上海蔚佑宏 1,526,717.56 748,000 元 9.0310%
上海蔚仕金 763,358.78 608,000 元 4.5155%
上海蔚振优 305,343.51 234,000 元 1.8062%
中信创投 1,613,958.56 37,000,000 元 9.5470%
合肥新经济 742,857.14 17,030,000 元 4.3942%
ENPLAS 571,428.57 2,000,000 美元 3.3802%
万峻 381,679.39 2,500,000 元 2.2577%
交易后华测持有蔚思博 100%股权。
（三）蔚思博财务数据及评估情况
1、蔚思博单体最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 30 日
总资产 20,770.46 22,602.63
负债 20,129.04 13,388.94
净资产 641.42 9,213.69
项目 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 6,275.63 4,484.05
利润总额 -2,752.92 -1,887.58
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