关于华测检测认证集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第三个
行权期符合行权条件的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行
权条件的法律意见书
致：华测检测认证集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期符合行权条件的相关事宜（以下简称“本次调整及行权”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行权条件相关事宜涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、信达律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行权条件相关事宜的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为 2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第三个行权期符合行权条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票期权已履行的批准及授权
（一）本次股票期权已履行的批准及授权
1、2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
2、2019 年 4 月 24 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次
股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2019 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象进行了核查。
4、2019 年 5 月 10 日，根据公司在巨潮资讯网披露的《华测检测认证集团
股份有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》，公司已于 2019 年 4 月 26 日至 2019 年 5 月 9 日，对本次授
予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2019 年 5 月 17 日，根据公司在巨潮资讯网披露的 2018 年度股东大会
决议公告，公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会决议审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告。
6、2019 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，并出具《华测检测认证集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本次授予。
7、2019 年 5 月 20 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。
8、2020 年 5 月 12 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第三次会
议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
9、2020 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
10、2020 年 5 月 15 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并公告了《关于公司 2019 年度股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，认为期权激励计划第一个行权期可行权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，9 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意该部分激励对象在规定的行权期内行权。
11、2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第二期行权评价结果的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
12、2021 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意 2019 年股
票期权激励计划行权价格由 9.16 元/股调整为 9.125 元/股。同时，公司 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为141 万份。同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）本次调整及行权的批准及授权
1、2022 年 5 月 19 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第三期行权评价结果的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意 2019 年股票期权激励计划的行权
价格将由 9.125 元/股调整为 9.065 元/股，并认为公司 2021 年度业绩已满足本
计划规定的第三个行权期的行权条件，9 名激励对象满足持股要求，且个人考核结果均为良好以上，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、2022 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意 2019 年股票期权激励计划行权价格由
9.125 元/股调整为 9.065 元/股。同时，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行
权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 188 万份。
同日，公司独立董事对前述事项发表了一致同意的独立意见：公司因实施利润分配方案而相应调整股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次行权符合公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、2022 年 5 月 20 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，认为：
（1）本次对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将 2019 年股票期权激励计划的行权价格由 9.125 元/股调整为 9.065 元/股；
（2）公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，9 名激励对象均通过员工
持股计划或二级市场购买公司股票市值超过 100 万元，同时个人业绩考核结果均为良好以上，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
信达律师认为，公司本次股票期权行权价格调整及第三个行权期行权符合行权条件已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次股票期权行权价格的调整
（一）调整事由
2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》：以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,673,088,214 股为基数，按资本
公积金每 10 股转增 0
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