华测检测认证集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
二〇一九年四月
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《华测检测认证集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票或公司从二级市场回购的公司股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予470万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,657,530,714股的0.28%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、股票期权的行权价格为9.23元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数9人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。
六、本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声明........................................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................. 2
第一章释 义............................................................................................................................. 5
第二章本激励计划的目的与原则............................................................................................. 6
第三章本激励计划的管理机构............................................................................................... 6
第四章激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 7
第五章股票期权的来源、数量和分配................................................................................... 7
第六章激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期....................................... 8
第七章股票期权行权价格和行权价格的确定方法............................................................10
第八章股票期权的授予和行权条件....................................................................................10
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序....................................................................13
第十章股票期权会计处理....................................................................................................15
第十一章 股票期权激励计划的实施程序............................................................................16
第十二章 公司与激励对象的权利与义务............................................................................18
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................................................19
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................................22
第十五章 附则........................................................................................................................22
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华测检测/公指华测检测认证集团股份有限公司
司/本公司
本计划/本激指华测检测认证集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
励计划
股票期权/期指公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在
权 规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
标的股票 指根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件
购买公司股份的行为
行权价格 指本计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华测检测认证集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励机制，形成良好的价值分配体系，充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券
