证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-034
华测检测认证集团股份有限公司
关于注销股票期权激励计划离职员工已获授但
未行权股票期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，公司同意注销预留授予所涉离职员工熊笑军、王鹏辉和陈丽媛持有的获授但尚未行权的32,000份期权。
具体相关事项如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2011年8月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011年12月30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、经公司股东大会授权，公司2012年1月18日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012年1月18日为本次股票期权激励计划的首次授予日。
5、在办理期权登记过程中，公司激励对象杨小兵、徐黎黎因个人原因离职丧失被激励资格，激励对象彭绍泉因个人原因自愿放弃公司授予的股票期权。2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，董事会同意取消上述3人的激励对象资格并取消对其授予的股票期权。公司调整前股票期权激励计划首次授予涉及的激励对象为190人，股票期权数量为256万份。
此次调整后首次授予涉及的激励对象为187人，股票期权数量为253万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.38%，首次授予的股票期权的行权价格为17.49元。
6、公司2012年12月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量的议案》，根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为17.19元。因公司股票期权激励计划首次授予对象严洋、余琦等11人因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格，故取消该11人的激励对象资格并取消已授予其的股票期权共14万份。
经过本次调整，股票期权激励计划期权数量为265万份，其中首次授予涉及的激励对象为176人，股票期权数量为239万份，行权价格为17.19元；预留部分期权数量为26万份。
7、2013年1月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，同意176名激励对象在第一个行权期可行权71.7万份股票期权。
8、2013年5月3日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格和数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格为8.495元，股票期权数量为478万份，其中第一个行权期的可行权数量为143.4万份。
9、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，将股票期权的行权价格从8.495元调整至8.395元。
10、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象史春秋、耿月姗等11人因离职失去了行权资格，其持有的获授但尚未行权的16.6万份期权应注销；预留授予激励对象梁昊、夏仙因离职失去了行权资格，公司应注销其持有的6万份股票期权。
11、2015年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象王利俊、余磊、霍俊杰、黄嘉芝、郝明燕、孙华山、许西勤、项桂娟、于海洋、杨雪松因离职失去了行权资格，公司同意注销其持有的获授但尚未行权的8.8万份期权。
12、2015年5月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将预留授予的股票期权的行权价格从9.55 元调整至9.45 元。
13、2015 年5 月13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权的行权价格从8.395 元调整至8.295 元。
14、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意17名激励对象在第三个行权期可行权，即15.2万份股票期权。
15、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，公司同意注销预留授予所涉离职员工熊笑军、王鹏辉和陈丽媛持有的获授但尚未行权的32,000份期权。
二、本次注销股票期权的原因、数量
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，预留部分授予所涉激励对象熊笑军、王鹏辉和陈丽媛共3人因离职失去了行权资格，公司需注销其持有的获授但尚未行权的3.2万份期权。
三、本次注销对股票期权激励计划和公司业绩的影响
本次对公司股票期权激励计划离职员工获授但未行权的股票期权进行注销，不会对公司的股票期权激励计划产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会核查意见
监事会对本次注销离职员工获授但未行权股票期权相关事项进行核查，认为：本次公司预留部分授予原激励对象熊笑军、王鹏辉和陈丽媛3人，因离职已不符合激励条件，对他们获授但未行权的股票期权进行注销符合《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
五、独立董事发表的意见
经核查，我们一致认为：本次公司股票期权预留部分授予原激励对象熊笑军、王鹏辉和陈丽媛，因离职已不符合激励条件，对他们获授但未行权的股票期权进行注销符合《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意公司注销股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权。
六、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所就本次公司股票期权注销相关事项出具法律意见书，认为：
1、本次股票期权注销事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定；
2、公司本次股票期权注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定；
3、本次股票期权注销尚需按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、第三届监事会第十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、广东华商律师事务所关于公司注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
特此公告
华测检测认证集团股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
