证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2015-047
华测检测认证集团股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格调整为8.295元，有关事项详情如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2011年8月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011年12月30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
3、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。
4、经公司股东大会授权，公司2012年1月18日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012年1月18日为本次股票期权激励计划的首次授予日。
5、在办理期权登记过程中，公司激励对象杨小兵、徐黎黎因个人原因离职丧失被激励资格，激励对象彭绍泉因个人原因自愿放弃公司授予的股票期权。2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，董事会同意取消上述3人的激励对象资格并取消对其授予的股票期权。公司调整前股票期权激励计划首次授予涉及的激励对象为190人，股票期权数量为256万份。
此次调整后首次授予涉及的激励对象为187人，股票期权数量为253万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.38%，首次授予的股票期权的行权价格为17.49元。
6、公司2012年12月26日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量的议案》，根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为17.19元。因公司股票期权激励计划首次授予对象严洋、余琦等11人因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格，故取消该11人的激励对象资格并取消已授予其的股票期权共14万份。
经过本次调整，股票期权激励计划期权数量为265万份，其中首次授予涉及的激励对象为176人，股票期权数量为239万份，行权价格为17.19元；预留部分期权数量为26万份。
7、2013年1月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，同意176名激励对象在第一个行权期可行权71.7万份股票期权。
8、2013年5月3日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格和数量的议案》，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格为8.495元，股票期权数量为478万份，其中第一个行权期的可行权数量为143.4万份。
9、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，将股票期权的行权价格从8.495元调整至8.395元。
10、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象史春秋、耿月姗等11人因离职失去了行权资格，其持有的获授但尚未行权的16.6万份期权应注销。
11、2014年5月14日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意165名激励对象在第二个行权期内行权，可行权的股票期权数量共计1,368,000份。
12、2015年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，首次授予所涉激励对象王利俊、余磊、霍俊杰、黄嘉芝、郝明燕、孙华山、许西勤、项桂娟、于海洋、杨雪松因离职失去了行权资格，公司同意注销其持有的获授但尚未行权的8.8万份期权。
13、2015年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意155名激励对象在第三个行权期内行权，可行权的股票期权数量共计1,736,000份。
14、2015年5月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权的行权价格从8.395元调整至8.295元。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
2015年4月30日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本381,334,746股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。该分配方案于2015年5月12日实施完毕。
2、调整方法
根据《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》， 若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整公式为P＝P0–V（其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，根据2014年度利润分配方案，每股的派息额V=0.1元，本次调整前行权价格P0为8.395元，本次调整后的行权价格P为8.295元。
三、监事会对本次调整的核查意见
第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会对公司股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。
四、独立董事对本次调整的意见
独立董事认为：本次公司对股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划的规定，因此我们同意公司董事会对本次首次授予股票期权行权价格的调整。本次调整前的股票期权行权价格为8.395元，本次调整后的股票期权行权价格为8.295元。
五、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所对本次股票期权相关调整事项并出具法律意见书认为：公司本次股票期权行权价格调整的内容和程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。
六、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、广东华商律师事务所关于公司调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项的法律意见书
特此公告
华测检测认证集团股份有限公司
董事会
二○一五年五月十三日
