证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-02
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开的第六届董事会第十五次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略发展委员工作细则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的最新规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、董事会秘书、财务总监。 副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 及第四十四条规定的财务资助事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一） （十六）审议本章程第四十二条规定的交易事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （十七）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
会召开日失效； 年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或 会召开日失效；
《股东大会议事规则》规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或
项。 公司股东大会议事规则规定应当由股东大会决定的其他事
除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权的 项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除第十八项外，上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 （三）公司在一年内或连续 12 个月内担保金额超过公
计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（七）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东 10%的担保；
大会审议的对外担保行为。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出 （八）法律法规、规范性文件规定的其他应由股东大
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会 会审议的对外担保行为。
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
数以上通过。 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）过半数的独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）监事会提议召开时；
他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以 第四十七条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程以及公司股东大会议事规则的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
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