证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2022-22
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开的第六届董事会第五次会议逐项审议并通过了《关于修订<公司章程>的议
案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，同日召开的第六届监事会第三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司治理实际情况，公司对《公司章程》及相关制度相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
新修订的《公司章程》与原《公司章程》主要修订对比如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
起方式设立，由北京鼎汉技术有限公司于 2007 年 12 月 24 的股份有限公司。
日整体变更成立的股份有限公司，在工商行政管理局注册 公司由北京鼎汉技术有限公司依法整体变更设立，在
登记，取得营业执照。 北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
2009 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监 统一社会信用代码为 91110000740067796T。
许可[2009]1004 号文批准，公司首次向社会公众公开发行 第三条 公司于 2009 年 9 月 25 日经中国证券监督管
人民币普通股 1300 万股，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳 理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2009]1004
证券交易所创业板上市。 号文”批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,300
万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十八条 公司发起人认购的股份数、持股比例和出 第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例如
资时间： 下：
...... ......
全体发起人均以其在北京鼎汉技术有限的权益所对应 公司发起人的出资方式为：以其在北京鼎汉技术有限
的经审计后的净资产作为出资，并在 2007 年 11 月出资完 公司的权益所对应的经审计后的净资产出资，出资时间为：
毕。 2007 年 11 月出资完毕。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 定的程序办理。
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十九条 ...... 第四十条 ......
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
位损害公司和其他股东的利益。 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计
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