北京鼎汉技术集团股份有限公司
章 程
二零二一年九月
目 录
第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事......24
第二节 董事会...... 27
第三节 董事会专门委员会......32
第六章 总裁及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......422
第一节 通知......422
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章修改章程......47
第十二章 附则 ......47
第一章 总则
第一条 为维护北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立，由北京鼎
汉技术有限公司于 2007 年 12 月 24 日整体变更成立的股份有限公司，在工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
2009 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1004 号文批
准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 1300 万股，并于 2009 年 10 月 30
日在深圳证券交易所创业板上市。
第三条 公司注册名称：北京鼎汉技术集团股份有限公司
英文名称：Beijing Dinghan Technology Group Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）
邮政编码：100070
第五条 公司注册资本为人民币 558,650,387 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于电力电子和轨道交通领域的技术与产品
研发，为轨道交通行业提供技术先进、性能稳定、工艺精良的设备和完整的解决方案，打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业。
第十二条 公司的经营范围为：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通
电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备、电子产品、仪器仪表；投资及资产管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成；出租办公用房；出租商业用房；轨道交通技术服务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。
（以上经营范围最终以工商登记核准为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人认购的股份数、持股比例和出资时间：
发起人 认购股份数 持股比例
北京鼎汉电气科技有限公司 1440 万股 37.52%
中国风险投资有限公司 158.40 万股 4.13%
中国宝安集团控股有限公司 79.20 万股 2.06%
顾庆伟 1267.20 万股 33.02%
杨高运 360 万股 9.38%
幸建平 129.60 万股 3.38%
方 磊 122.40 万股 3.19%
杨 帆 108 万股 2.82%
吴志军 86.40 万股 2.25%
张 霞 86.40 万股 2.25%
全体发起人均以其在北京鼎汉技术有限的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2007 年 11 月出资完毕。
第十九条 公司的股份总数为 558,650,387 股，公司的股本结构为：普通股
558,650,387 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
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