300011 深市 鼎汉技术

证券代码：300011        证券简称：鼎汉技术        公告编号：2021-60
        北京鼎汉技术集团股份有限公司

关于控股股东、持股 5%以上股东及其一致行动人签署《附生效条件的股份转让协议之补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议转让的基本情况

    2020 年 12 月 28 日，公司原控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行
动人新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）与广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）签署了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），新余鼎汉拟以协议转让方式向工控资本转让其所持有的公司 57,261,665 股股份（占公司总股本的 10.25%），同时，公司持股 5%以上股东广州轨道交通产业投资发展基金（以下简称“轨交基金”）与工控资本签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》（简称“《表决权委托及一致行动协议》”），轨交基金拟将其所持有的公司 50,956,436 股股份（占公司总股本的 9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。

    2021 年 8 月 18 日，上述协议转让的 57,261,665 股股份已办理完成过户手续，
同时工控资本与轨交基金签署的《表决权委托及一致行动协议》已合法生效，工控资本拥有公司表决权比例为 19.37%，成为公司的控股股东，广州市人民政府成为公司的实际控制人。

    二、补充协议的基本内容

    2021 年 9 月 22 日，公司控股股东工控资本与持股 5%以上股东顾庆伟先生
及其一致行动人新余鼎汉签署了《附生效条件的股份转让协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）。截至《补充协议》签订之日，《股份转让协议》约定的股份转让事宜已办理完毕过户手续。就《股份转让协议》相关事宜，各方补充约定如下：

    （一）《股份转让协议》第六条标的公司的公司治理之 6.2 条约定：“本次
交易完成后，乙方协调标的公司进行董事会改选，改选后董事会由 6 名非独立董
事及 3 名独立董事组成，其中甲方有权提名 3 名非独立董事以及 2 名独立董事，
如后续标的公司董事会成员增加，乙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。相关法律法规以及公司章程规定应归属董事会决议权限的事项经董事会成员三分之二以上（含本数）通过方可执行。”现调整为“6.2  本次交易完成后，乙方协调标的公司进行董事会改选，改选后标的公司董事会成员
9 名，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名。甲方有权提名 3 名非独立董事以及
2 名独立董事。如后续标的公司董事会成员增加，乙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。”

    （二）《股份转让协议》第六条标的公司的公司治理之 6.4 条约定：“本次
交易完成后，标的公司总经理进行市场化选聘后由甲方提名，增设一名副总经理分管财务，该名副总经理由甲方提名，各方协调更新标的公司相关的财务管理制度。”调整为“6.4 本次交易完成后，标的公司总经理进行市场化选拔后由甲方推荐，标的公司财务总监由甲方推荐，前述候选人确认后提交由董事会聘任；乙方应积极促成前述人员获聘。”

    （三）本补充协议作为《股份转让协议》的补充，除以上条款外，其他条款仍按照《股份转让协议》执行。

    （四）本补充协议自各方签署之日起生效。

    三、备查文件

    （一）《附生效条件的股份转让协议之补充协议》；

    （二）深交所要求的其他文件。

特此公告！

                              北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
                                    二〇二一年九月二十三日