证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-81
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东签署《股份转让协议》、《表决权委托及一致行动协议》
暨控股权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易涉及北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股权拟发生变更。如本次股份权益变动实施完毕，广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”）将拥有公司 19.37%的表决权，公司的控股股东将由顾庆伟先生变更为工控资本，公司的实际控制人将由顾庆伟先生变更为广州市人民政府。本次权益变动不触及要约收购。
2.截至本公告日，转让方新余鼎汉电气科技有限公司（以下简称“新余鼎汉”）所持公司的股份中有 34,940,000 股仍处于质押状态，如上述质押股份未及时满足交割条件，则本次交易存在不确定性。
3.本次交易尚需工控资本内部决策机构审议通过并经工控资本所属上级国资监管部门审批通过；公司董事会、监事会、股东大会审议通过关于豁免相关股东股份锁定承诺；本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）；并通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的整体安排
2020 年 12 月 28 日，公司的控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行
动人新余鼎汉与工控资本签署了《关于北京鼎汉技术集团股份有限公司之附生效
条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），新余鼎汉拟以协议转让
方式向工控资本转让其所持有的公司 57,261,665 股股份（占公司总股本的
10.25%），转让价格为 7.50 元/股，转让总价款为 429,462,487.50 元。同时，公
司持股 5%以上股东广州轨道交通产业投资发展基金（以下简称“轨交基金”）
与工控资本签署《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》（简称“《表决权
委托及一致行动协议》”），轨交基金拟将其所持有的公司 50,956,436 股股份（占
公司总股本的 9.12%）对应的表决权委托给工控资本并与其保持一致行动关系。
上述《股份转让协议》及《表决权委托及一致行动协议》实施完成后，公司的控
股股东、实际控制人将发生变更。工控资本拥有公司表决权比例为 19.37%，其
将成为公司的控股股东，广州市人民政府将成为公司的实际控制人。
（二）股份转让及表决权委托所涉权益变动
本次权益变动前后，相关股东所持股份及对应表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
所 持 股 份 占 总 股 可支配表决 可支配表 所持股份数 占 总 股 可支配表决 可支配表
股东名称
数（股） 本 比 例 权对应的股 决权比例 （股） 本 比 例 权对应的股 决权比例
（%） 数（股） （%） （%） 数（股） （%）
顾庆伟 73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14% 73,415,229 13.14%
新余鼎汉 64,043,895 11.46% 64,043,895 11.46% 6,782,230 1.21% 6,782,230 1.21%
工控资本 0 0 0 0 57,261,665 10.25% 108,218,101 19.37%
轨交基金 50,956,436 9.12% 50,956,436 9.12% 50,956,436 9.12% 0 0
二、交易各方介绍
（一）股份转让方
企业名称：新余鼎汉电气科技有限公司
统一社会信用代码：9136050378779099XY
注册地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城
注册资本：叁佰万元整
法定代表人：顾庆辰
成立日期：2006 年 4 月 6 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）。
（二）表决权委托方
企业名称：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5AN6FJ8L
执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司
地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号）
成立日期：2017 年 12 月 19 日
经营范围：股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务。
（三）股份受让方/表决权受托方
1.基本情况
企业名称：广州工控资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440101724826051N
注册地址：广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
注册资本：366365.7 万人民币
法定代表人：左梁
成立日期：2000 年 08 月 22 日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
2.受让方的股权控制关系
3.其他情况的说明
工控资本不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人及被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单的情形。
三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2020 年 12 月 28 日，公司的控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行
动人新余鼎汉与工控资本签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方：广州工控资本管理有限公司
乙方一：新余鼎汉电气科技有限公司
乙方二：顾庆伟
标的公司：北京鼎汉技术集团股份有限公司
标的股份：标的公司 57,261,665 股股份（对应标的公司 10.25%的股份）及
其所对应的所有股东权益，若标的公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，则标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
备注：“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”或者“双方”，任意一方单称“一方”。
1.交易方案
1.1 方案概述
协议各方同意，乙方一将其持有的标的公司 57,261,665 股份（占标的公司10.25%的股份）按照本协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。
甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司 57,261,665 股股份（占标的公司 10.25%的股份，如涉及除权除息等权益变动，则按照深交所相关规则相应调整）。
1.2 交易方式
协议各方同意，本次交易采用协议转让方式进行。
1.3 股份转让价格
协议各方同意，参照标的公司前 60 日及 90 日成交均价，协商确定本次交易
的交易价格为 7.5 元/股，最终定价不得低于深交所定价规则所限定的最低值。
1.4 交易款项支付
协议各方同意，本次交易总价为429,462,487.50元，分三期进行支付：
1.4.1标的股份解质押与第一期交易款项
乙方二在相关先决条件均实现后的7个工作日内，与甲方签署股份质押协议，以其持有的标的公司1,800万股股份向甲方提供质押担保，并办理相关质押登记手续。
本次交易的第一期款项为交易总价的23.51%，即10,098万元（如因四舍五入导致比例及金额存在差异的，以具体金额为准）。甲方应在乙方二上述担保股份质押登记至甲方名下之日起5个工作日内，将第一期款项支付至双方确认的乙方
一指定账户，专项用于解除标的股份的质押，不得用于其他任何目的；乙方一于上述款项支付完成后7个交易日内办理标的股份解质押手续。
1.4.2 第二期交易款项
本次交易的第二期款项为交易总价的26.49%，即113,751,243.75元（如因四舍五入导致比例及金额存在差异的，以具体金额为准），第一期款项与第二期款项合计为交易总价的50%。在相关先决条件均实现后的5个工作日内，甲方支付至甲方与乙方指定开立的共管银行账户（以下简称“共管账户”，该共管账户由甲方、乙方共同预留印鉴，未经甲方、乙方同意，不得进行转出）。
1.4.3 第三期交易款项
第三期交易款项为交易总价的 50%，即 214,731,243.75 元。在本次交易的标
的股份过户登记至甲方名下之日起 5 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期款项并配合向共管账户发出付款指令，将已支付的第二期款项支付至乙方指定账户。协议各方同意，在标的股份完成交割后 7 个交易日内，各方配合办理担保股份的解除质押手续。
2.交易的尽职调查
2.1 协议各方同意，本协议签订后三日内，甲方及其律师、财务、审计人员、其他中介机构（以下简称“尽职调查人员”）对标的资产状况进行尽职调查，乙方应积极配合并协调标的公司及其关联公司予以全面配合，并应当根据甲方及尽职调查人员要求如实向甲方派遣的尽职调查人员提供标的资产相关的全部法律文件、财务文件及相关资料，并保证所提供资料及信息的合法性、真实性、完整性和准确性。
2.2 如交割日前乙方及标的公司向尽职调查人员提供的资料或者信息存在虚假或者重大遗漏，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易。
2.3 协议各方同意，针对本项目的尽职调查周期不超过 30 个工作日，经甲乙
双方协商同意可适当延长期限，自本协议签署日起算，如因乙方、标的公司资料提供原因及其他不可抗力导致尽职调查进展延迟，则甲方有权要求相应延长尽职调查周期。
3.交割日与过渡期
3.1 本次股份转让的交割日为“完成交割”之日。“完成交割”是指下列全部条件均成就：
（1）标的股份过户登记至甲方名下；
（2）本次交易款项已经支付完毕。
3.2 自本协议签署之日起至交割日为过渡期。
4.标的公司的公司治理
4.1 本次交易完成后，乙方协调标的公司进行董事会改选，改选后董事会由
6 名非独立董事及 3 名独立董事组成，其中甲方有权提名 3 名非独立董事以及 2
名独立董事，如后续标的公司董事会成员增加，乙方承诺维持甲方提名非独立董事所占董事会成员比例不得降低。相关
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