证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-11
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十六次会议于 2020 年 3 月 10 日以通讯方式发出通知，于 2020 年 3 月 20 日上午
9:00 在公司二层会议室以现场及通讯会议的方式召开，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度总裁工
作报告》
2019 年，中国经济在复杂严峻的内外部环境中继续前进。面对错综复杂的
内外经济环境，公司继续以“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”愿景为导向，实施“地面到车辆、增量到存量、走向国际化的”的发展战略。公司全体员工坚定信心，鼓足干劲，在公司管理层的带领下，稳步实施董事会制定的年度经营计划，顺利完成年度工作任务。公司充分发挥创新型上市企业灵活性、主动性和创造性，高效调整、积极应对宏观经济环境变化带来的多维影响，推动公司营业收入再创新高；紧抓国家铁路和城市轨道交通行业蓬勃发展、周期性转暖的行业机遇，加快市场战略布局，持续发挥十余年来深耕于轨道交通行业的优势经验，促进业务发展。
2019 年公司经营情况详见《2019 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分
析”。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度董事会
工作报告》
2019 年 度 董 事 会 工 作 情 况 详 情 请 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019 年度董事会工作报告》。
公司 2019 年任职的独立董事孙敏女士、何刚先生、陈特放先生分别向董事
会提交了《独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年年度报告》
及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息
披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在 2020 年 3 月 24 日《中国
证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度财务决
算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019 年度财务决算报告》。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度利润分
配预案》
根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，鉴于母公司截至 2019 年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，考虑到公司 2020 年度日常经营和业务拓展对资金需求较大，为保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》及其他相关公告。
此预案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019年度内部控
制评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了相关意见；公司监事会对此报告发表了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了《专项核查意见》；公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《内部控制审计报告》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2019 年度内部控制评价报告》及其他相关公告。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟续聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在公司
2019年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。2020年度，公司将根据实际情况、具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关的审计费用。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。
此议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度向
银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，缓解潜在资金压力，2020 年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过 25 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于 2020 年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度的公告》。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于实际控制人
及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》
为支持公司及下属公司的发展，解决公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信担保的问题，有效降低公司融资成本，公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生及其一致行动人新余鼎汉电气科技有限公司拟为公司及下属公司向银行等金融或非金融机构申请综合授信额度不超过 25 亿元人民币（或等值
外币）提供担保，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
监事会对此事项发表了核查意见；独立董事对此事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了专项核查意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于实际控制人及其一致行动人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》及其他相关公告。
关联董事顾庆伟回避了对该议案的表决。此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度为
下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》
为满足2020年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要，同意公司在2020年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之间互相提供担保，2020年度担保的总额度累计不超过148,000万元人民币（或等值外币）。
本次担保额度有效期自 2019 年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2021 年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保事项的股东大会决议生效之日止。在 2020 年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于 2020 年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的公告》。
此议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2020 年度
以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过 8 亿元人民币闲置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本次董事会审议通过本事项之日起至审议 2021 年度以自有闲置资金购买银行理财产品事项的董事会或股东大会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同投资期限。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于 2020 年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》及其他相关公告。
十二、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司第四期
股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）中部分激励对象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《第四期激励计划》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权70.56万份，经过上述调整，公司第四期激励计划将首次授予的激励对象人数由257人调整为232人，数量由805.28万份调整为734.72万份。同时第四期激励计划第二个行权期未达成《第四期激励计划》设定的行权条件，所涉419.84万份股票期权将不予行权并由公司进行注销。
上述所涉共计490.4万份股票期权注销完成后，公司第四期激励计划第三个
行权期可行权数量为318.44万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具
查看PDF原文
