证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2020-19
北京鼎汉技术集团股份有限公司
关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票 期权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）本次拟注销的股票期权数量为4,904,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）于2020年3月20日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、第四期激励计划概述
1、2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的2.72%，即1,517万份股票期权，其中首次授予300名激励对象1,365.5万份，预留151.5万份。第四期激励计划行权价12.34元/份，首
次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按3:4:3的比例行权；
2、2017年12月14日至2017年12月25日，公司将《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止2017年12月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2017年12月27日，公司监事会在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露了《监事会关于第四期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
3、2018年1月5日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于2018年1月5日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露了《关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
4、2018年2月6日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第四期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消2名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由300人调整为298人，首次授予股票期权数量由1,365.5万份调整为1,364.9万份，确认2018年2月6日为首次授予日。公司于2018年2月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成第四期股票期权激励计划所涉首次授予1,364.9万份期权的登记工作；
5、2018年8月6日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《第四期激励计划》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第四期激励计划首次授出股票期权的价格由每股12.34元调整为每股12.32元。
6、2019年4月19日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第
一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条
件未达成原因，注销第四期激励计划第一个行权期可行权数量为5,596,200份。
二、第四期激励计划本次人员及数量调整情况
公司第四期激励计划部分激励对象因个人原因离职，根据《第四期激励计划》
的规定，上述人员已不具备激励对象的资格。公司于2020年3月20日召开了第四
届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以
注销的议案》，同意取消离职人员的激励对象资格并注销上述人员已授予但尚未
行权的股票期权70.56万份。经过上述调整，公司第四期股票期权激励计划将首
次授予的激励对象人数由257人调整为232人，数量由805.28万份调整为734.72万
份。
三、第四期激励计划第二个行权期的行权条件达成情况及后续安排
1、第二个行权期需满足的行权条件：
《第四期激励计划》规定的行权条件
1、鼎汉技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）成为公司的独立董事或者监事；
（7）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
4、公司业绩考核条件：
2019年公司归属于上市公司股东的净利润较2018年目标值增长不低于20%。
2、业绩完成情况：
根据经审计的公司2018年度财务报告，2018年度公司归属于上市公司股东的
净利润为-57,666.61万元，低于第四期激励计划第一个行权期行权条件设置的
2018年公司归属于上市公司股东的净利润目标，即2018年公司归属于上市公司股
东的净利润不低于人民币2亿元。
根据经审计的公司2019年度财务报告，2019年度公司归属于上市公司股东的
净利润为4,268.27万元，低于2018年目标最小值人民币2亿元上涨20%的行权条
件。因此，公司第四期激励计划第二个行权期的行权条件未达成。
根据《第四期激励计划》的规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，则激
励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”
本次因第二个行权期行权条件未达成，拟注销股票期权数量：
姓名 职务 本期拟注销期权 占截止本公告披露总
数量/份 股本比例
侯文奇 副董事长 60,000 0.0107%
张俊清 副总裁 160,000 0.0286%
万卿 董事、副总裁 120,000 0.0215%
李国政 副总裁 80,000 0.0143%
李旭辉 财务总监 40,000 0.0072%
吴志刚 副总裁 80,000 0.0143%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（226 人） 3,658,400 0.6549%
合计 4,198,400 0.7515%
本次注销完成后，公司第四期激励计划第三个行权期可行权数量为314.88万份。
四、第四次激励计划本次调整及注销事项相关审议程序
公司于2020年3月20日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销第四期激励计划已授出未行权的股票期权共计4,904 ,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事宜在董事会审议权限及股东大会授权范围内，不需提交股东大会审议。
五、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和第四期激励计划第二个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第四期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
3、北京金诚同达律师事
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