证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2019-27
北京鼎汉技术集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月9日以通讯方式发出，会议于2019年4月19日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总裁工作报告》
2018年，公司经营层积极贯彻落实董事会年初制定的各项工作部署，坚持研发投入，推动基于轨道交通车辆、存量、国际化战略方向的技术创新与业务发展；充分整合市场资源，不断发挥协同效应，实现新增订单量再创新高，新接订单金额共计19.59亿元；持续深化改革，加强集团平台下管理模式创新优化与效率提升工作，以矩阵式管理体系推动效率提升，实现科学管理；继续推进人力资源建设，打造有战斗力的团队；优化采购模式、推动信息化及数字化运营，提质增效助力公司经营目标达成；继续加强企业质量体系建设，品质凸显企业价值；建立鼎汉集团品牌体系及树立一流企业形象，推动实现“打造轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”的战略愿景。
2018年公司经营情况详见《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》
2018年度董事会工作情况详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度董事会工作报告》。
公司2018年任职的独立董事廖国才先生、孙敏女士、何刚先生、陈特放先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详情已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告》及其摘要
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的相关公告，年报披露提示性公告同时刊登在2019年4月23日《中国证券报》和《证券时报》上。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度完成归属
于上市公司股东的净利润为-576,666,134.56元，主要是2018年计提商誉减值准备606,449,698.27元所致。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于2018年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。
此预案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任顾庆伟先生为公司总裁的议案》
公司总裁肖东升先生因个人原因申请辞去公司总裁职务。经董事长顾庆伟先生提名，由其本人兼任公司总裁，公司董事会同意聘任顾庆伟先生为公司总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任吴志刚先生为公司副总裁的议案》
经总裁提名，公司董事会同意聘任吴志刚先生为公司副总裁（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举万卿先生为公司董事会提名委员会委员的议案》
因公司原董事黎东荣先生已书面辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务。根据公司《董事会提名委员会工作细则》相关规定，当有委员不再担任公司董事职务时，其自动失去委员资格，由委员会根据细则相关规定补足委员人数。经董事长顾庆伟先生提名，公司董事会同意选举董事万卿先生担任董事会提名委员会委员（简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，本报告期内，公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了相关意见；公司监事会对此报告发表了核查意见；保荐机构国海证券股份有限公司对本报告出具了《专项核查意见》。
详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《2018年度内部控制自我评价报告》及其他相关公告。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事及审计委员会审议批准后，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。2019年度审计费用以公司根据审计范围、审计工时、行业水平与会计师事务所签署的业务约定书为准。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信的议案》
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，2019年度公司及合并范围内各下属公司向银行等金融或非金融机构申请累计总额不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融或非金融机构实际核准的信用额度为准）。
上述综合授信额度，主要用于向银行及其他相关金融或非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、融资租赁、应收账款保理、供应链金融、短期融资券、超短期融资券、中票等各项信贷业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信额度可循环使用。在综合授信额度范围内，授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项相关文件，如需公司实际控制人及其控制的其他相关法人股东提供担保，前述股东将根据实际情况无偿为上市公司向相关机构申请综合授信提供担保，最终情况将以经协商后实际签署的文件为准。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的议案》
为满足2019年度公司合并范围内各下属公司的经营发展需要，同意公司在2019年度为相关下属公司提供担保，并同意合并范围内各下属公司之间互相提供担保，2019年度担保的总额度累计不超过147,600万元人民币（或等值外币）。
本次担保额度有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在2019年度担保总额度及期限内，授权董事长及董事长授权人员全权负责相关业务审批、办理及相关协议、合同等法律文件签署等事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2019年度为下属公司提供担保及下属公司之间提供担保的公告》。
此议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过8亿元人民币闲
置自有资金进行现金管理（含合并范围内各下属公司），用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，以增加公司现金资产收益。投资期限自本次董事会审议通过本事项之日起至审议2020年度以自有闲置资金购买银行理财产品事项的董事会或股东大会决议生效之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，每笔产品购买金额和期限将根据闲置资金实际情况确定。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人具体办理相关事项。授权期限同投资期限。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见。详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于2019年度以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》及其他相关公告。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》
根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》（以下简称“《第三期激励计划》”）规定，第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）第三个行权期行权条件未达成，所涉225.165万份股票期权不予行权并由公司进行注销。本次注销完成后，公司第三期激励计划实施完毕，第三期激励计划无剩余股票期权（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整进行了核查并出具核查意见，北京金诚同达律师事务所对此事项出具了法律意见书，详情请见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露媒体的《关于公司第三期股票期权激励计划授出股票期权第三个行权期未达行权条件予以注销的公告》及其他相关公告。
关联董事万卿、王生堂回避了对该议案的表决。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司第四期股票期权激励计划（以下简称“第四期激励计划”）中部分激励对象因个人原因辞职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划》（以下简称“《第四期激励计划》”），上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权214.5万份，经过上述调整，公司第四期激励计划将首次授予的激励对象人数由298人调整为257人，数量由1,364.9万份调整为1,150.4万份。同时第四期激励计
