股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2018-42
北京鼎汉技术股份有限公司
关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票
期权第二个行权期未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期激励计划”）本次拟注销的股票期权数量为3,581,450份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、第三期激励计划概述
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.84%，即974.25万份股票期权，其中首次授予261名激励对象898.55万份，预留75.7万份。第三期激励计划行权价20.26元，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按3:4:3的比例行权；
2、2016年5月20日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》；
3、2016年6月20日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消4名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由261人调整为257人，首次授予股票期权数量由898.55万份调整为889.55万份，确认2016年6月20日为期权首次授予日。公司于2016年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成第三期股票期权激励计划所涉首次授予889.55万份期权的登记工作；
4、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司第三期股票期权激励计划》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.26元调整为每股20.20元。
5、2017年4月18日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计3,062,400份。
6、2017年6月26日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议
案》，同意因实施2016年度利润分配方案，将第三期激励计划首次授出股票期权的价格由每股20.20元调整为每股20.17元。
二、第三期激励计划本次人员及数量调整情况
公司第三期激励计划部分激励对象因个人原因离职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》（以下简称“《第三期激励计划》”）的规定，上述人员已不具备激励对象的资格。公司于2018年4月20日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意取消离职人员的激励对象资格并注销上述人员已授予但尚未行权的股票期权57.925万份。经过上述调整，公司第三期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数由239调整为217人，数量由583.31万份调整为525.385万份。
三、第三期激励计划第二个行权期的行权条件达成情况及后续安排
1、第二个行权期需满足的行权条件：
《第三期激励计划草案》规定的行权条件
1、鼎汉技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
4、公司业绩考核条件：
以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于20%；以2015年收入为基数，2017年相对于2015年的收入增长率不低于20%。（“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“收入”指营业总收入。以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。）
5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、业绩完成情况：
根据经审计的公司2017年度财务报告，2017年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为612.84万元，相比2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润22,335.44万元增长率为-97.26%，低于行权条件设置的增长率20%。因此，公司第三期激励计划第二个行权期的行权条件未达成。
根据《第三期激励计划》的规定，“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”
本次因第二个行权期行权条件未达拟注销股票期权数量：
姓名 职务 本期拟注销期权数 占截止本公告披露总
量/份 股本比例
黎东荣 副董事长 40,000 0.0072%
肖东升 总裁 200,000 0.0358%
张雁冰 董事、副总裁 40,000 0.0072%
王生堂 董事 40,000 0.0072%
万卿 董事、副总裁 40,000 0.0072%
刘洪梅 财务总监 40,000 0.0072%
吴志刚 董事会秘书 40,000 0.0072%
李国政 副总裁 40,000 0.0072%
其他管理人员、核心技术（业务）人员（209 2,522,200 0.4515%
人）
合计 3,002,200 0.5374%
本次注销完成后，公司第三期激励计划第三个行权期可行权数量为225.165
万份。
四、第三次激励计划本次调整及注销事项相关审议程序
公司于2018年4月20日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞职及行权条件未达成原因，注销第三期激励计划已授出未行权的股票期权共计3,581,450份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事宜在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
五、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和第三期激励计划第二个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第三期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时因第三期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次根据部分激励对象离职情况对股票期权数量进行调整，并对已授出的股票期权第二个行权期因未达行权条件而予以注销的安排，已取得必要的批准和授权，以上调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《第三期激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
