证券简称：鼎汉技术 证券代码：300011
北京鼎汉技术股份有限公司
第四期股票期权激励计划（草案）
二〇一七年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鼎汉技术”）第四期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件，以及北京鼎汉技术股份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，其股票来源为公司向激励对象定向发行鼎汉技术A股普通股。
三、公司本次拟授予激励对象的股票期权数量不超过截止本激励计划披露之日前一交易日公司总股本558,650,387股的2.72%，即1,517万份股票期权，其中首次授予1,365.5万份，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的2.44%；预留151.5万份，占本激励计划授出期权总数的9.99%，占截止本激励计划披露之日前一交易日公司股本总额的0.27%。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为12.34元/股。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在本激励计划可行权期内按30%、40%、30%的行权比例分三期行权。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为300人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，有获授权益条件的，在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义...... 6
第二章本激励计划的目的与原则...... 8
第三章本激励计划的管理机构...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章股票期权的来源、数量和分配......12
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期...... 14
第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 17
第八章 股票期权的授予、行权条件......18
第九章 本激励计划的调整方法和程序......22
第十章 股票期权会计处理...... 24
第十一章本激励计划的实施程序...... 26
第十二章 公司与激励对象的权利与义务...... 29
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理...... 31
第十四章 附则...... 33
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
公司、鼎汉技术 指 北京鼎汉技术股份有限公司
股票期权激励计指 北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划
划、本激励计划
股票期权、期权 指 鼎汉技术授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本激励计划激励对象有权购买的公司股票
预留部分、预留股指 本激励计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
票期权
本次股权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心业
激励对象 指 务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工，不含独立董事及监事
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期 指 从授予日至股票期权失效日止的期限
激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
可行权期 指 期权可行权日到期权失效日止的期限
等待期 指 本激励计划期限中股票期权授予日到解除行权限制日之间的期间
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鼎汉技术股票
的价格
获授条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京鼎汉技术股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《北京鼎汉技术股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
总股本 指 截止本激励计划披露之日前一交易日公司总股本
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
