股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017—84
北京鼎汉技术股份有限公司
关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。本次股权收购暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、本次股权收购事项概述
（一）交易概述
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）于2015年6月5日召开第三届董事会第十四次会议、2015年6月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司与黎东荣先生共同增资辽宁奇辉电子系统工程有限公司（以下简称“奇辉电子”、“交易标的”、“标的公司”），参与开展轨道交通信息化业务，拓宽公司业务布局，增资后，黎东荣先生持有奇辉电子2.43%股权。
随着公司“增量到存量”发展战略的进一步推进与实践，以及奇辉电子在轨道交通客运和货运信息化领域的深耕细作、技术积累，两家公司进一步整合后，有利于发挥各自优势和业务协同，资源互补，实现业务的快速发展，增强共同的竞争力和可持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。2017年8月26日，公司与新余奇辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余奇辉”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金2亿元收购新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权。
同日，公司与黎东荣先生（“交易对方”“甲方”）签署了《股权转让协议》，拟以自有资金1,589.9143万元收购其持有的奇辉电子2.43%股权（以下简称“本 次关联交易”）。
（二）关联关系说明
公司本次收购奇辉电子2.43%股权事宜的交易对方黎东荣为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2017年8月26日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购黎东荣持有的奇辉电子2.43%股权暨关联交易的议案》，关联董事黎东荣对此议案回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气工程硕士。现任本公司第四届董事会董事。
截至本公告披露日，黎东荣先生持有公司股份1,866,606股。黎东荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 辽宁奇辉电子系统工程有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91210100736742875Q
法定代表人 李诗东
注册资本 10,001万人民币
住所 沈阳市皇姑区岐山中路1号
设立时间 2002年04月02日
计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、监控设备开发、安装、销
售，计算机网络系统集成，防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持
资质证经营），消防产品安装、销售，安全防范监控设备、防雷设备、消防
经营范围
产品上门维修服务，有线电视工程安装，建筑智能化工程施工，机电设备、
电子产品焊接、切割服务，金属表面处理（不含电镀）服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
奇辉电子因经营发展需要，于近期以资本公积转增股本的方式，将注册资本
备注
由7442.8571万元增至10001万元，目前已办理完成相关工商登记手续。
（二）交易标的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额/万元 持股比例 认缴出资额/万元 持股比例
新余奇辉投资管理中心（有限合伙） 3,943.3943 39.43% 3,943.3943 39.43%
北京鼎汉技术股份有限公司 5,814.5814 58.14% 6,057.6057 60.57%
黎东荣 243.0243 2.43% 0.0000 0.00%
合计 10,001.0000 100.00% 10,001.0000 100.00%
注：上述交易标的股权结构变动情况，“本次交易前”股本结构系公司收购完成新余奇辉持有的奇辉电子30.57%股权后的数据。
（三）交易标的主要财务数据 单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 396,451,661.92 430,978,646.10
其中：应收账款 237,038,580.73 286,235,861.11
负债总额 135,628,640.59 165,828,369.06
净资产 260,823,021.33 265,150,277.04
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 27,261,349.87 226,854,891.62
营业利润 -6,278,970.09 55,705,042.24
净利润 -4,327,255.70 50,053,253.08
经营活动产生的现金流量净额 -33,746,079.79 -4,324,739.83
注：1、上述2016年度数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年半年度数据未经审计。
2、奇辉电子所处轨道交通行业细分市场具有明显的季节性特点，根据奇辉电子历史数据统计，四季度为销售旺季。最近两年，奇辉电子四季度营业收入占全年营业收入的平均比例为76.30%，四季度净利润占全年净利润的平均比例为97.23%。
（四）交易标的主要业务情况
奇辉电子是一家专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频监控等领域的高新技术企业，在涉及铁路客运、货运、机务、安全等领域向全国铁路用户提供专业技术保障与服务，为行业客户提供优质的软硬件开发、IT系统集成等服务。
目前中国铁路市场18个铁路局中，奇辉电子已成功服务沈阳、济南、哈尔滨、 上海、广铁集团公司、昆明、南昌、呼和浩特、青藏铁路公司、乌鲁木齐等14个铁路局，与客户建立了共建共生的良性合作系统，技术保障与服务贯穿咨询设计、定制研发、工程实施、售后服务等各个方面。
奇辉电子主要产品情况：
1、货运：包括铁路货运列车预检高清视频监控系统、货运安全集中监控管理系统、铁路货场物流管理系统、货场条码化管理系统、专用线交接统计分析追踪系统、货场编组场监控系统等。
2、客运：包括客运站旅客引导系统、行包到达管理系统、行包发送管理系统、移动补票系统、客运安全生产调度指挥系统等。
3、安监：应急指挥视频监控系统、安检区人脸智能识别系统等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价与公司收购奇辉电子另外30.57%股权的转让价格一致，是双方基于对奇辉电子未来发展前景、本次整合的可行性以及未来公司与奇辉电子的优势互补、战略协同等因素考虑，经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上达成的一致意见，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
本次股权转让标的为甲方持有的目标公司注册资本243.0243万元，占目标
公司2.43%股权（以下简称“标的股权”）。乙方确认在签署本协议前已对标的公
司进行了必要的核查，并已充分了解上述转让标的及标的公司之现有状况。
（二）转让价款和税费承担
1、经双方协商同意，本次股权转让的转让价款为人民币1,589.9143万元，
大写壹仟伍佰捌拾玖万玖仟壹佰肆拾叁元整。
2、本次转让涉及的过户、变更登记等相关税费，按照国家相关规定各自承担。
（三）转让价款的支付方式
乙方应于本协议签署及生效后五个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的银行帐户内。
（四）出资变更登记
1、乙方按照本协议约定将转让价款支付至甲方指定
