股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017-39
北京鼎汉技术股份有限公司
关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》，公司决定终止实施第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”、“本次激励计划”），具体情况如下：一、第二期激励计划概述
1、2015年12月30日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.85%，即974.25万份股票期权，其中首次授予269名激励对象877.25万份，预留97万份。第二期激励计划行权价29.80元，首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期按3:4:3的比例行权；
2、2016年1月18日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》；3、2016年1月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整的议案》和《关于公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消5名激励对象获授股票期权资格，首次授予激励对象人数由269人调整为264人，首次授予股票期权数量由877.25万份调整为875.55万份，确认2016年1月28日为期权首次授予日。公司于2016年2月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成第二期激励计划所涉首次授予875.55万份期权的登记工作；
4、2016年6月29日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将第二期激励计划首次授出股票期权的价格由每股29.80元调整为每股29.74元。
二、关于终止实施第二期激励计划的原因说明
公司在推出第二期激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司该期股权激励计划激励作用减弱，公司认为若继续实施第二期激励计划，将很难达到预期的激励目的和效果。经审慎考虑，公司决定提前终止本次激励计划。
三、终止实施第二期激励计划的审批程序
公司于2017年4月18日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
终止实施公司第二期股票期权激励计划的议案》，拟终止公司第二期激励计划并注销相关已授出股票期权875.55万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），相关的《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，北京金诚同达律师事务所律师出具了相关法律意见书。
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
本次终止第二期激励计划并注销相关股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司终止本次激励计划，并不代表董事会、管理团队对公司和国内资本市场失去信心，公司将根据有关法律法规的要求，根据公司发展情况待条件成熟后再适时启动相关激励方案，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，同时配合第三期股票期权激励计划的推行成果，有效促进公司持续、健康的发展。
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止第二期激励计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：综合考虑推出本次激励计划的背景和时点，以及目前的市场状况，公司拟终止实施第二期激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会终止实施第二期激励计划。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司终止第二期股权激励计划的决策依据和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规的规定，符合全体股东的利益，同意公司终止第二期股权激励计划并注销相应股票期权。
3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司终止实施第二期股票期权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司终止实施第二期股票期权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司终止实施第二期股票期权激励计划已履行了现阶段必要的程序，相关议案还须提交公司股东大会批准后生效，且公司应按照《管理办法》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的规定履行信息披露义务。第二期股票期权激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行，激励对象因第二期股票期权激励计划已获授的全部股票期权应由公司注销。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
