北京鼎汉技术股份有限公司独立董事
关于公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要
的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次第三期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司第三期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。同意实施本次激励计划。
（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司《独立董事关于公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》之签字页）
独立董事：
廖国才 曹五顺 孙敏 何刚
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二○一六年五月四日
