股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—34
北京鼎汉技术股份有限公司
关于公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎汉技术”）2016年4
月7日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的议案》等，现将相关事项公告如下：
一、公司第一期股票期权激励计划实施的简要说明
（1）2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向27名激励对象授予529万份股票期权，其中首次授予479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按
2:3:3:2的比例行权。业绩考核目标为：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期 2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。
第三个行权期 2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。
第四个行权期 2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平
均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（3）2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（4）2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；
（5）2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工作并对外公告。
（6）2013年8月30日，经公司董事会审议股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；
（7）2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；
（8）2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司激励计划选择自主行权模式；
（9）2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予未行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份；
（10）2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为269,320份；
（11）2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为3,870,139份。
（12）2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元；
（13）2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为403,980份。
（14）2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划授出期权人员调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，激励对象葛才丰、黄杰辉因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权774,487份，其中取消预留授予葛才丰尚未行权的股票期权639,827份，取消首次授予黄杰辉尚未行权的股票期权134，660份，并予以注销。
公司认为本次激励计划首次授予的其他26名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第三个行权期的行权条件，董事会同意首次授予股票期权的激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,789,343份。
二、本次股票期权激励计划人员调整情况
公司第一期股权激励计划中激励对象葛才丰、黄杰辉因个人原因离职，根据《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期股票期权激励计划》”）的规定，上述人员已不具备激励对象的资格，取消对其已授予但尚未行权的股票期权774,487份，其中取消预留授予葛才丰尚未行权的股票期权639,827份，取消首次授予黄杰辉尚未行权的股票期权134，660份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该774,487份股票期权将予以注销。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
在本次调整前，公司《第一期股票期权激励计划》首次授予的股票期权所涉
激励对象为27人，已授出尚未行权的有效期权数量为6,450,233份；本次调整后，《第一期股票期权激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象减少至26人，有效期权数量调整为6,315,573份。
在本次调整前，公司《第一期股票期权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象为2人，已授出尚未行权的有效期权数量为840,283份；本次调整后，《第一期股票期权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少至1人，有效期权数量调整为200,456份。
本次对公司第一期股票期权激励计划人员的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消葛才丰、黄杰辉激励对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权774,487份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《第一期股票期权激励计划》”)的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意本次调整。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对本期股票期权激励计划人员进行调整。
（三）律师意见
公司本次根据激励对象离职情况取消已授予的部分股票期权并予以注销的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
六、备查文件
1、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
2、《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《北京鼎汉技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
4、《北京鼎汉技术股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及首次授予的股票期权第三个行权期行权相关事项的法律意见书》
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月九日
