北京鼎汉技术股份有限公司独立董事
关于第二期股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
一、公司第二期股票期权激励计划所涉授予人员及数量调整
公司董事会依照股东大会的授权，取消向陆锐先生、张志斌先生、关文涛先生、江新华先生、曾伟军先生5名激励对象授予股票期权，公司第二期股票期权激励计划将首次授予的激励对象人数调整为264人，数量调整为875.55万股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《本次激励计划(草案)》”)的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对授予人员和数量进行的调整。
二、公司第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
1、公司第二期股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《本次激励计划(草案)》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；
2、董事会确定公司本次股权激励计划股票期权的授予日为2016年1月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《本次激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司第二期股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为2016年1月28日，并同意授予264名激励对象875.55万份股票期权。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划所涉股票期权调整及授予的独立意见之签字页）
独立董事：
廖国才 曹五顺 孙敏
何刚
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二○一六年一月二十八日
