证券简称：鼎汉技术 证券代码：300011
北京鼎汉技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
北京鼎汉技术股份有限公司
二○一五年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》和其
他有关法律、行政法规，以及北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技
术”）《公司章程》制定。
2．本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，其
股票来源为公司向激励对象定向发行股票。公司本次授予激励对象的股票期权数
量不超过公司总股本的1.85%，即974.25万份股票期权，其中首次授予877.25
万份，占本计划签署时公司股本总额52702.9952万股的1.66%；预留97万份，
占本计划授出期权总数的9.96%，占本计划签署时公司股本总额的0.18%。股权
激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3．在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发
新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4．本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止。
5.本激励计划首次授予涉及的激励对象包括上市公司8位高管以及董事会
认为需要以此方式激励的其他人员，共计269人。但不包括公司的独立董事、监
事。
6．本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为29.8元，预留部分股票期
权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留股票期权应在本计划
生效后12个月内进行授予。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7．行权安排：在本股票期权激励计划有效期内，若达到本计划规定的行权
条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分
三期行权，比例分别为30%、40%、30%。
8．主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润和收
入为基数，2016-2018年相对于2015年的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%，收入增长率分别不低于10%、20%、30%。
以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
9．鼎汉技术承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10．公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未
参与本次股票期权激励计划。
11．本激励计划经鼎汉技术股东大会批准后实施。
12．公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13．自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
目录
一、释义 ......4
二、股权激励计划的目的......5
三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ......5
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ......6
五、激励对象获授的股票期权分配情况 ......6
六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期....6
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......9
八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件 ......9
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ......11
十、股票期权会计处理 ......12
十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ......13
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ......14
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划 ......15
十四、股权激励计划的变更、终止 ......16
十五、附则 ......17
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司、公司、指 北京鼎汉技术股份有限公司
鼎汉技术
股票期权激励计
划、股权激励计划、指 北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划
激励计划、本计划、
鼎汉技术授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指 件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司股票
预留部分、预留股指 本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
票期权
本次股权激励计划中获得股票期权的鼎汉技术高级管理人员及公
激励对象 指 司董事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期 指 从授予日至股票期权失效日止的期限
激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
可行权期 指 期权可行权日到期权失效日止的期限
等待期 指 本激励计划期限中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买鼎汉技术
行权价格 指 股票的价格
获授条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京鼎汉技术股份有限公司章程》
《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核
《考核办法》 指 管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、股权激励计划的目的
为进一步完善北京鼎汉技术股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公
司章程》，制订了本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其
他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2．激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司高级管理人员以及公司董事会认为需要
以此方式进行激励的相关公司员工。
3．激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施
考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计269人，包括公司中高层管理人员和核心技术
（业务）人员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公
司任职并已与公司签署劳动合同。
所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。
预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试用期的中、高级管
理人员或核心骨干员工。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.85%，即
974.25万份股票期权，其中首次授予877.25万份，预留97万份。每份股票期权
拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公
司人民币普通股的权利。预留部分股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权
应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权总数为974.25万份，对应的标的股票数量
为974.25万股，占当前公司总股本52702.9952万股的1.85%。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总数 占目前总股
姓名 职务 数量(万份) 的比例 本的比例
黎东荣 董事、总裁 10 1.03% 0.02%
肖东升 常务副总裁 50 5.13% 0.09%
葛才丰 董事、副总裁 10 1.03%
