股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2015—66
北京鼎汉技术股份有限公司
关于股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期可行权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为403,980份；
2、本次行权采取自主行权模式, 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结
束后方可行权，届时将另行公告。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划》（简 称“激励计划”）预留授予股票期权的第二期行权条件已满足，经 2015年8月21日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司同意已获授股票期权的2名激励对象在第二个行权期可自主行权共403,980份股票期权，具体情况如下：一、公司激励计划简述及履行的相关审批程序
（1）2013年1月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》等相关议案；计划向27名激励对象授予529万份股票期权，其中首次授予479万份，预留50万份；首次授予价格为12.67元；首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期按2:3:3:2的比例行权。业绩考核目标为：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2013年度的净利润增长率相比2012年度不低于360%，2013年度净资产收益率不低于6.5%。
第二个行权期 2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率不低于9.5%。
第三个行权期 2015年度的净利润增长率相比2012年度不低于900%，2015年度净资产收益率不低于11.5%。
第四个行权期 2016年度的净利润增长率相比2012年度不低于1200%，2016年度净资产收益率不低于12.5%。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, “净资产收益率”指加权平
均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）2013年2月6日，公司收到中国证监会对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案的通知；同时公司召开第二届董事会第二十一次会议，按照中国证监会的相关反馈意见对激励计划进行了修订，审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（3）2013年2月27日，公司召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《公司股权激励计划（草案）修订稿》等相关议案；
（4）2013年3月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》和《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》等，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将授予股票期权的价格由每股12.67元调整为每股8.43元，数量由529万份调整为793.5万份（其中首次授予718.5万份，预留75万份），并确定公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予718.5万份的授予日为2013年3月13日；
（5）2013年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《北京鼎汉技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及公司第二届董事会第二十二次会议决议所涉首次授予718.5万份期权的登记工作并对外公告。
（6）2013年8月30日，经公司董事会审议股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的议案》，董事会同意将75万份预留股票期权在2013年8月30日向两名激励对象授出，行权价格为11.9元；
（7）2013年9月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成预留75万份股票期权的登记工作；
（8）2014年3月11日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143.7万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》，同意公司激励计划选择自主行权模式；
（9）2014年4月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权授予价格和数量调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股8.43元调整为每股4.66元，首次授予未行权部分数量由5,869,000份调整为10,537,624份；授予预留部分股票期权的价格由11.9元调整为6.59元，数量由750,000份调整为1,346,603份；
（10）2014年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为269,320份；
（11）2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，公司认为本次激励计划的27名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为3,870,139份；
（12）2015年5月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元；预留授予未行权部分股票期权的价格由6.59元调整为6.53元；
（13）2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为403,980份。
二、董事会关于满足激励计划预留授予股票期权设定的第二个行权期行权条件的说明
公司激励计划规定的预留授予股票期权行权条件及满足可行权条件的情况说明：
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、鼎汉技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
3、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
件。
4、公司业绩考核条件： 2014年度，公司实现净利润17472.38万元（扣非
2014年度的净利润增长率相比2012年度不低于670%，2014年度净资产收益率 后为16738.74万元），两者孰低选扣除非经常性
不低于9.5%。（以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性 损益后净利润16738.74万元，较2012年扣非后净
损益前后孰低者作为计算依据。） 利润883.88万元增长1793.78%；2014年度，公司
加权平均净资产收益率为15.12%（扣非后为
14.49%），满足行权条件。
授权日前最近三个会计年度（2012年、2011年、
2010年）归属于上市公司股东的平均净利润为
5069.33万元，授权日前最近三个会计年度归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均
5、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
净利润4886.07万元，股票期权等待期内2013年
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计
度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公
年度的平均水平且不得为负。
