证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-097
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
2023年12月18日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）将以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及指定主体（如有）受让366,345,334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88,533,457股，北京福石及指定主体（如有）受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319,025,727股。重整投资人合计提供1,096,746,343.70元现金，相应资金用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。剩余转增股份用于清偿债权。
由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
股权登记日：2023年12月26日，转增的股票中902,125,385股为有限售条件流通股，296,162,627股为无限售条件流通股。
停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年12月26日停牌，并于2023年12月27日复牌。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023 年 11 月 15 日，北京一中院裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指
定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于 2023 年 11 月 16 日披露的
《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。
2023 年 12 月 18 日，公司债权人会议表决通过了《豆神教育科技（北京）
股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公
司于 2023 年 12 月 18 日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编
号：2023-092）、《关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）。
2023 年 12 月 19 日，公司收到北京一中院送达的（2023）京 01 破 393 号
《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2023年12月19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。
二、资本公积转增股本方案
根据出资人权益调整方案，以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。
上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及指定主体（如有）受让366,345,334股，浙文互联及指定主体（如
有）受让88,533,457股，北京福石及指定主体（如有）受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319,025,727股。重整投资人合计提供1,096,746,343.70元现金，相应资金用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。剩余转增股份用于清偿债权。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。
重整产业投资人遵守前述规定，已作出三十六个月限售承诺；重整财务投资人遵守前述规定，已作出十二个月限售承诺。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2023年12月26日，除权除息日为2023年12月27日，转增股本上市日为2023年12月27日。本次转增股份中902,125,385股为有限售条件流通股，296,162,627股为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行
为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资
人以及清偿债权人债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显
减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票
所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。因此，本次
公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为868,324,647股，转增股份抵偿公司债务的金额为1,776,975,762.00元（296,162,627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,096,746,343.70元；抵偿债务转增股份数为296,162,627股，由重整投
资者受让的转增股份数为902,125,385股，向原股东分配导致流通股增加数为0， 不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票 抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务 转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数） =（1,776,975,762.00元+1,096,746,343.70元）÷（296,162,627股+902,125,385股+0 股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公 积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考 价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖， 按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价 格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股 权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
西部证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公 积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于2023年12月 19日在巨潮资讯网披露的《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股 份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的
股票直接登记至公司管理人开立的豆神教育科技（北京）股份有限公司破产企
业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另
行扣划至相关投资人及债权人账户。
六、股份变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变 动情况如下表：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次转增股本 本次变动后
A股有限售条件流通股 0 902,125,385 902,125,385
A股无限售条件流通股 868,324,647 296,162,627 1,164,487,274
总股本 868,324,647 1,198,288,012 2,066,612,659
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
窦昕 61,723,028 7.11% 378,068,362 18.29%
池燕明 59,926,110 6.90% 59,926,110 2.90%
七、其他事项
本次重整产业投资人作出锁定期承诺：承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
本次重整财务投资人作出锁定期承诺：承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
八、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请2023年12月26日公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月27日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年
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