证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-034
北京立思辰科技股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次
会议于 2020 年 4 月 27 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦会议
室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2020 年 4 月 16 日以电
子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于<总裁 2019 年度工作报告>的议案》
董事会听取了窦昕先生所作《总裁 2019 年度工作报告》，认为 2019 年度经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2019 年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2020 年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于<董事会 2019 年度工作报告>的议案》
公司董事会起草了《董事会 2019 年度工作报告》，内容包括 2019 年公司总体
经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2019 年经营情况回顾、2020年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《董事会 2019 年度工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》与本公告同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事、监事、高级管理人员对《公司 2019 年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《公司 2019 年度报告》及《公司 2019 年度报告摘要》与本公告同日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《关于 2019 年度报告披露提示性公告》与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
根据公司 2019 年度财务情况，公司起草了《2019 年度财务决算报告》，2019
年度，公司营业收入为 197,933.77 万元，利润总额为 4,121.31 万元，营业利润为4,204.09 万元，归属于上市公司股东的净利润为 3,059.36 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,542.77 万元。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《公 司 2019 年 度 财 务 决 算报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）
五、审议通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2019 年 度 审 计 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该专项报告发表了独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告。
《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴证
报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况的说明
的议案》
公司购买资产过程中，交易对手方对相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）做出相关承诺（若存在相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况，公司对其相关年度净利润进行审核时，其相关年度进行考核的实际利润数=其相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），各交易对手方对公司所置入资产的 2019 年业绩承诺实现情况说明如下表：
进行考核的实际 业绩承诺完成
公司名称 2019 年度业绩承诺
利润数（万元） 情况
留学 360 2019 年度净利润不低于 5,360 万元。 4,626.43 未完成
百年英才 2019 年度净利润不低于 3,822 万元。 3,934.62 已完成
跨学网 2019 年度净利润不低于 3,515 万元。 2,215.80 未完成
中文未来 2019 年度净利润不低于 13,000 万元。 14,605.97 已完成
鉴于留学 360、跨学网 2019 年度业绩承诺未达成，根据《盈利预测补偿协议》，
业绩承诺有关人员将承担相应补偿义务，公司将会督促有关人员及时履行补偿义务，保证公司及股东的权益。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。该所一直担任公司的审计机构，在为公司提供审计服务期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，聘期为一年，并提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2020 年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审计费用相关事宜。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬事项的议案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2019 年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
十、审议通过《关于<公司 2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了鉴证报告。
《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、独立董事的独立意见、审计机构的
鉴证报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司
股东的净利润为 30,593,618.44 元，母公司实现净利润-138,924,086.56 元，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 0.00 元，加上年初未分配利润-488,589,082.08 元，会计政策变动调整年初未分配利润-1,696,476.24 元，
其他综合收益结转留存收益 688,000.00 元，其他变动 55,666,531.54 元，减去 2019
年度利润分配发放现金股利 0.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供普通股
股东分配利润-572,855,113.34 元。
自上市以来，公司 2018 年度出现首次亏损，2019 年度税后净利润弥补亏损后，
期末母公司报表可供普通股股东分配利润为-572,855,113.34 元，同时受新型冠状病毒疫情影响，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定：2019 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《关于 2019 年度不进行利润分配的专项说明》与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。
本期实际核销
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