证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2020-008
北京立思辰科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第四届董
事会第三十六次会议于 2020 年 2 月 19 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25
号楼立思辰大厦会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于
2020 年 2 月 14 日以电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议
事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京立思辰科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。本次会议由池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事窦昕回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项表决通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经立思辰第四届董事会第三十六次会议审议通过，本次发行股票价格为 12.03 元/股。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为窦昕、马旭东、陈邦、上海常春藤资产管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、睿远基金管理有限公司、五莲协瑞智能科技合伙企业（有限合伙）、重庆新宏域投资咨询有限公司和深圳市云图资产管理服务有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 127,182,030 股（含 127,182,030 股），各
发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 产品名称 认购股份数量 认购金额
（股） （万元）
窦昕 - 29,093,931 35,000.00
马旭东 - 16,625,103 20,000.00
陈邦 - 2,493,765 3,000.00
上海常春藤资产管理 和雅私募投资基金 2,493,765 3,000.00
有限公司
兴全商业模式优选混合型证券投资 2,468,827 2,970.00
基金（LOF）
兴全有机增长灵活配置混合型证券 1,188,694 1,430.00
投资基金
兴全合润分级混合型证券投资基金 2,285,951 2,750.00
兴全社会价值三年持有期混合型证 2,285,951 2,750.00
兴全基金管理有限公 券投资基金
司 兴全多维价值混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全社会责任混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全合泰混合型证券投资基金 3,657,522 4,400.00
兴全绿色投资混合型证券投资基金 498,753 600.00
(LOF)
兴全安泰平衡养老目标三年持有期 332,502 400.00
混合型基金中基金（FOF）
兴全特定策略 52 号集合资产管理 748,129 900.00
计划
全国社保基金四一八组合 8,728,179 10,500.00
基本养老保险基金一二零八组合 1,662,510 2,000.00
中信证券股份有限公 中信证券股份有限公司-社保基金 3,740,648 4,500.00
司 17051 组合
中信证券山东高铁定向资产管理计 831,255 1,000.00
划
中国国际金融香港资 - 9,975,062 12,000.00
产管理有限公司
建信基金管理有限责 建信优选成长混合型证券投资基金 3,325,020 4,000.00
任公司
睿远成长价值混合型证券投资基金 9,559,434 11,500.00
睿远基金睿见 7 号集合资产管理计 4,222,776 5080.00
睿远基金管理有限公 划
司 睿远基金兴业信托单一资产管理计 2,570,241 3,092.00
划
睿远基金兴业国信资管单一资产管 2,766,417 3,328.00
理计划
五莲协瑞智能科技合 - 6,650,041 8,000.00
伙企业（有限合伙）
重庆新宏域投资咨询 新宏域 1 号多层次资本市场精选投 831,255 1,000.00
有限公司 资契约型私募基金
深圳市云图资产管理 云图优选 3 号私募证券投资基金 831,255 1,000.00
服务有限公司
合计 127,182,030 153,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，发行对象亦遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 153,
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