北京立思辰科技股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2019年4月26日以公告形式发布了《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月23日（星期四）下午3点
（2）网络投票时间：2019年5月22日－2019年5月23日。其中：
①通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月23日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年5月22日15：00至2019年5月23日15：00的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长池燕明先生。
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《北京立思辰科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共18名，代表有效表决权股份195,351,142股，占公司股份总数的22.4975％。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人12名，代表有效表决权股份37,761,389股，占公司股份总数的4.3488％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东、股东代表及股东代理人共14名，代表有效表决权股份191,545,208股，占公司股份总数的22.0592％。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共4名，代表有效表决权股份3,805,934股，占公司股份总数的0.4383％。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。
三、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司于2019年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，年报披露提示性公告同期刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）审议并通过了《关于公司董事会2018年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会2018年年度工作报告》，内容包括2018年公司总体经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2018年经营情况回顾、2019年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议并通过了《关于公司监事会2018年年度工作报告的议案》
根据2018年监事会的工作情况，监事会起草了《监事会2018年年度工作报告》，内容包括2018年监事会会议召开情况和监事会对公司在2018年内有关事项的独立意见。监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。监事会对公司依法运作情况、募集资金投入情况、收购股权、对外担保等情况进行了检查并发表了独立审核意见。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
根据公司2018年度财务情况，公司起草了《2018年度财务决算报告》，2018年度，公司营业收入为195,237.78万元，利润总额为-150,866.01万元，营业利润为-149,136.79万元，归属于上市公司股东的净利润为-139,284.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-139,624.62万元。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（五）审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
由于2018年公司亏损，报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议并通过了《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务
的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.8万元。（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议并通过了《关于监事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司监事会监事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
（1）公司监事的职务津贴为税前2.4万元，在公司担任具体管理职务的监事（包括监事会主席），除职务津贴外另根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
（2）监事出席公司监事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
（3）各监事报酬为根据年度考核方案确定的年薪，实际报酬会根据年终考核结果在此基础上有所变化。该报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》
根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日。
表决结果：同意195,351,142股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意37,761,389股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所郭亮律
