北京立思辰科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第四届董事会第十九会议于2019年4月24日在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2019年4月13日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，年报披露提示性公告同期刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、证券时报、证券日报与上海证券报。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
公司《2019年第一季度报告》详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告，2019年第一季度报告披露
报与上海证券报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司董事会2018年年度工作报告的议案》
公司董事会起草了《董事会2018年年度工作报告》，内容包括2018年公司总体经营情况、董事会日常工作的开展情况、公司业务概要、2018年经营情况回顾、2019年经营管理计划等。公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司总裁2018年年度工作报告的议案》
董事会听取了总裁王辉先生所作《总裁2018年年度工作报告》，认为2018年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度的经营目标，并结合公司实际情况对2019年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
根据公司2018年度财务情况，公司起草了《2018年度财务决算报告》，2018年度，公司营业收入为195,237.78万元，利润总额为-150,866.01万元，营业利润为-149,136.79万元，归属于上市公司股东的净利润为-139,284.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-139,624.62万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
由于2018年公司亏损，报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就2018年度内部控制的有效性做出自我评价，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》及《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件，对募集资金进行存放与使用，并起草了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该报告发表了独立意见，同时致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
公司《2018年度审计报告》详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
的议案》
公司购买资产过程中，交易对手方对相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）做出相关承诺（若存在相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况，公司对其相关年度净利润进行审核时，其相关年度进行考核的实际利润数=其相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），各交易对手方对公司所置入资产的2018年业绩承诺实现情况说明如下表：
进行考核的实
公司名称 2018年度业绩承诺 际利润数 业绩承诺完成情况
（万元）
未完成，应支付的业
康邦科技 2018年度净利润不低于17,576万元。 16,970.35 绩补偿金额为
605.65万元。
未完成，应支付的业
江南信安 2018年度净利润不低于4,056万元。 4,049.89 绩补偿金额为6.11
万元。
留学360 2018年度净利润不低于4,200万元。 4,245.59 已完成
百年英才 2018年度净利润不低于2,940万元。 3,353.27 已完成
跨学网 2018年度净利润不低于2,704万元。 2,777.47 已完成
中文未来 2018年度净利润不低于6,000万元。 6,809.41 已完成
鉴于康邦科技、江南信安2018年度业绩承诺未达成，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺有关人员将承担相应补偿义务，公司将会督促有关人员及时履行补偿义务，保证公司及股东的权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事会董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.8万元。（独立董事可根据个人情况选择放弃职务津贴）
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》
为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，特对高级管理人员薪酬规定如下：
1、公司高级管理人员2019年薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：
公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，在2018年薪酬基础上，实际薪酬参考其2018年业绩考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。
2、公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及往年的追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
十四、《关于坏账核销的议案》
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司财务管理制度等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对经营过程中长期挂账且追收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。
本期实际核销的应收账款为4,926,193.58元，本期实际核销的其他应收款为1,456,454.02元，两项共计6,382,647.60元。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，同意将“互联网教育云平台建设与运营项目”及“智能教育机器人研发中心项目”预计达到可使用状态日期延期至2020年12月31日。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于2019年5月23日（星期四）下午3点在北京市海淀区东北旺西路8号院25号楼立思辰大厦113会议室召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司同期刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果
