证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-064
北京立思辰科技股份有限公司
关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划
暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第三届董事会第七十二次会议审议通过《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2016年股权激励计划”）首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股股票355.80万股。同时《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。具体情况如下：
一、2016年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年7月8日分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、公司于2016年7月25日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年7月25日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2016年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的64名激励对象授予465万份股票期权与595万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年8月22日公司2016年股票期权与限制性股票授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2016年股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
5、公司于2017年7月20日分别召开第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于北京立思辰科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，确定以2017年7月20日作为激励计划的预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予45万份股票期权与45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年9月28日公司2016年股票期权与限制性股票预留授予登记完成，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于2016年股票期权与限制性股票预留授予登记完成的公告》。
7、公司于2017年9月29日分别召开第三届董事会第六十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对2016年股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》、《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象黄威、张尧、胡柳、张少钢、李培源、齐志颖6人因个人原因辞职已不符合激励条件（其中黄威、张尧第一期行权/解锁生效），公司激励对象朱秋荣、彭孝玲、戴斌、余建涛、李彩云、邹小滨、金焱、曾传法8人因2016年个人业绩考核未达标，同时因公司实施了2016年度利润分配方案，对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后的股票期权数量447.75万份，限制性股票数量为477.195万股，股票期权行权价格调整为21.17元/股；并同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《2016股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；37名激励对象本次可行权的股票期权数量为134.85万份，52名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为166.395万股。
8、公司于2018年6月8日召开第三届董事会第七十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二、三期及预留部分，并注销已获授但尚未行权的股票期权共计357.90万份，注销已获授但尚未解锁的限制性股股票355.80万股。同时《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。
二、关于终止2016年股权激励计划的原因
公司于2016年7月9日发布《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等，其中在“绩效考评评价指标及标准中”规定“公司层面业绩考核”以净利润增长率为考核指标。鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达成，首次授予部分第二期及预留部分第一期均已失效，同时考虑到公司剥离信息安全业务相关资产事项正在有序推进中，正式剥离后公司2016年股权激励计划的激励对象中多数人将失去股权激励资格，2016年股权激励计划已经无法达到预期激励效果，因此公司拟终止2016年股票期权与限制性股票激励计划。
三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源（一）股票期权注销数量
本次终止2016年股权激励计划需注销已获授但尚未行权的股票期权共计
357.90万份。其中首次授予部分312.90万份，占公司目前总股本的0.36%；预留部分45万份，占公司目前总股本0.05%。
（二）限制性股票回购注销数量、价格
本次终止2016年股权激励计划需回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计355.80万股。其中首次授予部分310.80万股，占公司目前总股本的0.36%，回购价格为10.11元/股；预留部分45万股，占公司目前总股本的0.05%，回购价格为6.38元/股。
（三）限制性股票回购资金来源
公司本次限制性股票回购资金共计34,292,880.00元，资金来源为公司自有资金。
四、终止2016年股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用228.71万元在2018年加速提取，对于激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因终止2016年股权激励计划需在2018年共计提890.25万元股份支付费用。公司终止2016年股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司终止2016年股权激励计划的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司经营运作产生重大影响亦不会影响公司核心员工的勤勉尽责。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
公司于2017年9月29日发布了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告号：2017-091），该公告中所述回购注销117.805万股限制性股票尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式办理，将与本次限制性股票回购注销一同办理，预计回购前后公司股权结构变动情况表如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 230,555,986 26.41 -4,736,050 225,819,936 26.01
二、无限售条件流通股 642,504,711 73.59 642,504,711 73.99
三、股份总数 873,060,697 100 868,324,647 100
六、公司及承诺后续措施
公司承诺自股东大会审议通过终止2016年股权激励计划之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。
公司将充分考虑市场情况，适时推出其他有效的激励方案，有效激励公司核心员工，充分调动其工作的积极性，促进公司长远、健康发展。
七、独立董事意见
鉴于2017年度公司层面业绩考核未达标，同时考虑到公司剥离信息安全业务相关资产的实际情况，公司2016年股权激励计划已无法达到预期激励效果，终止2016年股权激励计划将更有助于公司后续业务的开展，终止程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况，不会对公司经营运作产生重大影响。我们同意终止2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司本次终止2016年股权激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意该事项的实施。
九、律师法律意见书的结论意见
金杜认为，截至法律意见书出具之日，立思辰本次终止并回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次终止并回购注销事宜符合《激励计划（草案）》的相关规定，立思辰尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第七十二次会议决议；
2、第三届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司终止2016年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但
