证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-019
北京立思辰科技股份有限公司
关于变更发行股份购买资产为现金收购资产
暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）原筹划发行股份购买中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）51%股权，由于近期资本市场急剧变化，增加了交易的不确定性，为保证本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构的充分讨论，公司决定变更本次发行股份购买资产事项为现金收购中文未来51%股权。公司于2018年2月14日召开第三届董事会第六十六次会议审议通过《关于变更发行股份购买资产为现金收购资产的议案》等议案。本事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
公司原拟发行股份购买中文未来51%股权，不涉及募集配套资金，交易对方与公司无关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。
二、本次发行股份购买资产事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
1、2017年11月17日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告号：2017-103），因筹划重大事项，涉及购买教育行业资产及剥离公司部分业务，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：立思辰，证券代码：300010）自2017年11月17日（星期五）上午开市起停牌。
2、2017年12月1日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告号：2017-107）,根据公司及有关各方的初步论证及协商，本次筹划事项涉及发行股份购买教育类资产，同时，公司正在筹划剥离部分资产，公司股票自2017年12月1日开市起继续停牌。
3、2017年12月14日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告号：2017-110），披露了本次发行股份购买资产基本情况及进展，鉴于发行股份购买资产相关工作仍未全部完成，剥离部分资产事项亦有序推进中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日（星期一）开市起继续停牌。
4、2018年1月17日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告号：2018-006），鉴于发行股份购买资产相关工作仍未全部完成，剥离部分资产事项亦有序推进中，公司第三届董事会第六十四次会议审议通过《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月18日（星期四）开市起继续停牌。
三、停牌期间工作开展情况
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，与有关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司等中介机构对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案展开充分沟通协商。本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次停牌进展公告，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。
四、变更交易方式的原因
本次公司收购中文未来51%股权事项，系公司战略布局中的重要一步，进一步完善公司校外业务布局，增加学习及升学服务板块中C端学科辅导服务。公司充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于近期资本市场急剧变化，增加了本次交易的不确定性，综合考虑公司战略规划、市场现状、各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提高运作效率，经与交易对方、中介机构充分讨论及审慎考虑，公司决定变更本次发行股份购买中文未来51%股权事项为现金收购前述资产，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维护公司全体股东利益。
五、变更交易方式审议程序
2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于变更发行股份购买资产为现金收购资产的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会意见：经审核，监事会认为本次变更发行股份购买资产为现金收购资产是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司变更发行股份购买资产为现金收购资产。
独立董事独立意见：公司本次变更发行股份购买资产为现金收购资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司变更发行股份购买资产为现金收购资产的事项。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺：公司在披露本次变更发行股份购买资产为现金收购资产公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、公司股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：立思辰，证券代码：300010）将于2018年2月22日（星期四）上午开市起复牌。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2018年2月15日
