证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2017-034
北京立思辰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于股东大会审批权限范围，需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的整合无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）以自有资金1,955,879.45元（人民币，“以下皆同”）收购代书成、华婷、李欣、卢文广合计持有的公司之控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）16%股权，本次交易完成后立思辰合众将成为公司的全资子公司。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与代书成、华婷、李欣、卢文广于2017年4月25日签署《股权转让协议》。
（二）本次交易对方中华婷女士为公司现任董事、董事会秘书、副总裁；代书成先生曾任公司第三届董事会董事、副总裁，目前为公司关联自然人。本次交易构成关联交易。
（三）公司于2017年4月25日召开第三届董事会第四十八次会议及第三届监事会第二十三次会议分别以同意11票，反对0票，弃权0票（其中一位关联董事回避表决）及同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；公司独立董事对相关事项发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次交易属于关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）非关联方
1、李欣，中国籍自然人，身份证号：12022119740121****，现任公司市场部总经理一职。
2、卢文广，中国籍自然人，身份证号：36011119730513****。
（二）关联方
1、代书成，中国籍自然人，身份证号：11010819660430****，曾任公司第三届董事会董事、副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章10.1.6的规定，过去十二个月内为公司关联法人或自然人的，视同为上市公司的关联人，因此代书成为关联方。
2、华婷，中国籍自然人，身份证号：11010519680303****，现任公司第三届董事会董事、副总裁、董事会秘书。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、名称：北京立思辰合众科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110108082829380J
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市海淀区学清路8号1号楼11层1105、1108室
5、成立日期：2013年11月25日
6、法定代表人：乔坤
7、注册资本：4380.95万元人民币
8、经营范围：技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；公共软件服务；基础软件服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；教育技术开发；教育咨询（中介服务除外）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东及持股比例
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 北京立思辰科技股份有
84% 3,680.00 3,680.00
限公司
2 代书成 7.5% 328.57 75.00
3 华婷 4.5% 197.14 45.00
4 李欣 2% 87.62 20.00
5 卢文广 2% 87.62 20.00
（三）主要财务数据
项目 2017年3月31日（元） 2016年12月31日（元）
资产总额 177,654,450.00 189,603,264.69
负债总额 129,757,879.73 135,342,488.49
净资产 47,896,570.27 54,260,776.20
应收款项总额 73,691,064.69 11,374,096.78
项目 2017年1-3月 2016年度（元）
营业收入 2,093,333.54 126,988,268.10
营业利润 -8,128,796.80 35,541,104.29
净利润 -6,364,205.93 30,383,147.31
经营活动产生的现金流
-16,435,815.78 21,244,846.62
净额
上述立思辰合众2016年度财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年一季度财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中，截止2016年12月31日止的立思辰合众净资产54,260,776.20元作为定价依据，经各方友好协商，公司以916,818.49元收购代书成所持立思辰合众7.5%股权、以550,091.10元收购华婷所持立思辰合众4.5%股权，以244,484.93元收购李欣所持立思辰合众2%股权、以244,484.93元收购卢文广所持立思辰合众2%股权。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议为公司与代书成、华婷、李欣、卢文广分别签订，鉴于基本条款一致，以下协议主要内容合并披露：
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、代书成/华婷/李欣/卢文广同意根据本协议所规定的条件，以其对立思辰合众实际出资额即人民币916,818.49元/550,091.10元/244,484.93/244,484.93元将其在立思辰合众拥有的7.5%/4.5%/2%/2%股权转让给立思辰，立思辰同意以此价格受让该股权。
2、立思辰同意在双方办理完工商变更登记后五日内,立思辰一次性将上述股权转让价款支付给代书成/华婷/李欣/卢文广。
（二）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用，由立思辰承担。
双方同意股权转让过程中产生的个人所得税等费用由代书成/华婷/李欣/卢文广自行申报缴纳。
（三）生效条款及其他
1、本协议由双方签字盖章并经立思辰股东大会通过后起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的需经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后立思辰合众将成为公司全资子公司，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划，提高公司管理工作效率，降低管理、决策成本。
七、本次交易的主要风险
本次交易存在整合风险。本次交易完成后，立思辰合众成为公司全资子公司，存在一定的整合风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2017年1月1日至本公告披露日，公司与华婷女士、代书成先生未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》、，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司以自有资金1,955,879.45元人民币收购代书成、华婷、李欣、卢文广合计持有的公司之控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）16%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次收购立思辰合众少数股东股权事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会审核意见
监事会认为本次交易为公司经过审慎考虑做出的决定，其定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的额情况，有利于公司未来发展。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
