300009 深市 安科生物

    公司简称：安科生物                              证券代码：300009

          中国国际金融股份有限公司关于

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性
            股票激励计划》首次授予部分

      第一个解除限售期解除限售条件成就事项

                        之

                独立财务顾问报告

                  2023 年 11 月

一、  释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 安科生物、公司、上 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

      市公司

 独立财务顾问、本独 指 中国国际金融股份有限公司

    立财务顾问

 本报告、独立财务顾    中国国际金融股份有限公司关于《安徽安科生物工程（集团）
      问报告      指 股份有限公司第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一
                      个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划、  安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激 本次限制性股票激励 指 励计划

      计划

 《公司第三期限制性
 股票激励计划（草案 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股
 修订稿）》《激励计    票激励计划（草案修订稿）》

 划（草案修订稿）》

    限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件
                      后分次获得并登记的公司股票

    激励对象      指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
                      理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员

      授予日      指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                      指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
      限售期      指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                      对象获授限制性股票完成登记之日起

    解除限售期    指 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件    指 指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
                      满足的条件

    《公司法》    指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》    指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

  《业务办理》    指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
                      业务办理》

  《公司章程》    指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》

    中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所    指 深圳证券交易所

      律师        指 安徽天禾律师事务所

注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、  声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安科生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安科生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安科生物提供，安科生物已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、  本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 8 月 25 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  2、2022 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 9 月 2 日，公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  3、2022 年 9 月 2 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  4、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 5 日，公司在公司内部对本激励计划首次授予
激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

  5、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年 9 月 14 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕
信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 9 月 20 日，公司于在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  6、2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  7、2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，审议通
过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整后本激励计划首次授予激励对象为 758 名，本激励计划授予的限制性股票总数量不变，其中首次授予的限制性股票数量由 3,517.00 万股调整为 3,479.24 万股，预留授予的限制性股票数量由 483.00 万股调整为 520.76 万股。

  8、2023 年 9 月 8 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审
议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  9、2023 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议与第八届监事会第七次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第
三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。肿瘤
事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个限售期于 2023 年 11 月 15 日届满，将于
2023 年 11 月 16 日进入第一个解除限售期。公司本次可解除限售的激励对象共 728 人，
可解除限售的限制性股票数量合计为 992.142 万股，占公司当前股本总额的 0.59%。

  综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，安科生物第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、  本次限制性股票激励计划的调整事项

  在确定首次授予日后的实际认购过程中，公司第三期限制性股票激励计划于 2022年9月19日首次授予日所确定的激励对象中有9名激励对象因离职而不符合激励资格，另有 18 名激励对象因个人原因放弃本激励计划所获授的限制性股票。根据公司 2