证券代码:300009 证券简称:安科生物 公告编号:2022-029
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
关于安徽安科恒益药业有限公司股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权划转概述
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)基于聚焦主
业、优化现有经营业务和产业结构,经 2021 年 12 月 22 日召开的第七届董事会
第十五次会议审议通过,公司将持有的全资子公司安徽安科恒益药业有限公司(以下简称“安科恒益”)100%股权无偿划转给全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司(以下简称“安科余良卿”)持有,具体内容详见公司于 2021 年 12 月23 日在巨潮资讯网披露的《安科生物:关于全资子公司股权划转的公告》(公告
编号:2021-076)。截至 2021 年 12 月 31 日,公司已完成上述内部划转的工商变
更登记。
2022 年 1 月,中国证监会发布《上市公司分拆规则(试行)》,对上市公司
分拆子公司上市的条件做了进一步的规定。为了更好地推动本公司现代中药业务子公司未来在资本市场的发展,满足现行监管政策,公司拟将安科恒益从安科余良卿划转回公司,将化学合成药板块从安科余良卿再拆分出来。本次划转完成后,安科恒益由公司全资孙公司变成公司全资子公司。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转,不涉及合并报表范围变化。
本次股权划转事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,董事会授权公司管理层办理股权划转的相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次股权划转事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项未达到股东大会审议标准。
二、划转各方基本情况
(一)划出方
公司名称:安徽安科余良卿药业有限公司
法定代表人:严新文
注册资本:6,000 万元
住 所:安徽省安庆市开发区迎宾路 333 号
类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:1995 年 10 月 23 日
股权结构:公司持有安科余良卿 100%股权
经营范围:橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂(口服液)、硬胶囊剂、颗粒剂,贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂(膏滋)、凝胶贴膏剂型生产、加工及销售;一类:6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6806 口腔科手术器械,6864 医用卫生材料及敷料经营;汽车运输(限本企业产品)、医药技术及进料加工服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品(不含危化品)、文化体育用品的研发、生产、加工、销售(含网上销售);中成药、中药饮片、医疗器械、西药、保健食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期的主要财务指标:
单位:万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 38,029.05 44,409.17
负债总额 16,522.42 26,269.46
股东权益 21,506.63 18,139.71
项目 2020 年度 2021 年 1-12 月
营业收入 45,705.50 52,241.64
营业利润 4,668.66 4,428.14
净利润 3,947.52 3,965.44
说明:上述数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)划入方
公司名称:安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
法定代表人:宋礼华
注册资本:1,638,465,558 元
住 所:安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
类 型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期:2000 年 09 月 28 日
经营范围:一般项目:医学研究和试验发展;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;细胞技术研发和应用;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆品零售;日用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文具用品零售;文具用品批发;电子产品销售;(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
许可项目:药物临床试验服务;药品生产;药品零售;药品批发;药品进出口;货物进出口;技术进出口;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;化妆品生产;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);保健食品销售;酒类经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期的主要财务指标:
单位:万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 350,487.89 366,908.60
负债总额 57,629.07 76,552.12
归属于母公司所有者权益 283,574.03 278,659.67
项目 2020 年度 2021 年 1-12 月
营业收入 170,141.72 216,876.52
利润总额 41,613.89 29,511.73
归属于母公司所有者的净 35,895.54 20,662.95
利润
说明:上述数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)标的方
公司名称:安徽安科恒益药业有限公司
法定代表人:朱卫兵
注册资本:3,800 万元
住所:安徽省铜陵市经济开发区新城区
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:1991 年 02 月 11 日
股权结构:截至本公告披露日,安科余良卿持有安科恒益 100%股权
经营范围:硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉素类)、颗粒剂(含头孢菌素类、青霉素类)、片剂(含头孢菌素类、抗肿瘤类)、散剂、滴丸剂、原料药制造、销售,中药前处理、提取,与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的进口,预包装食品、保健食品生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期的主要财务指标:
单位:万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 10,714.27 11,040.91
负债总额 3,781.37 4,205.27
股东权益 6,932.90 6,835.64
项目 2020 年度 2021 年 1-12 月
营业收入 12,833.87 13,485.31
营业利润 898.22 851.21
净利润 887.11 902.74
说明:上述数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、本次划转方案
(一)划转方式
本次划转前,公司持有安科余良卿 100%股权,安科余良卿持有安科恒益100%股权。安科余良卿将按账面净值向公司划转其持有的安科恒益 100%股权,
本次划转不涉及支付对价,安科余良卿未获得任何股权或非股权支付。本次股权划转后,安科恒益由安科余良卿的全资子公司变更为公司的全资子公司。
划转前股权结构:
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
持股 100%
安徽安科余良卿药业有限公司
持股 100%
安徽安科恒益药业有限公司
划转后股权结构:
(二)本次股权划转不涉及安科恒益的人员安置变动,安科恒益继续维持原有经营管理模式和业务模式不变。
四、本次划转的目的及对公司的影响
(一)本次划转的目的
本次划转是为了更好地适用的政策法规,有利于推动现代中药板块未来在资本市场的发展。本次股权划转后,安科余良卿和安科恒益继续发挥协同效应,有利于上市公司的健康、稳定、快速的可持续发展。
(二)对公司的影响
本次划转事项为公司内部股权划转,不涉及支付对价。本次股权划转不涉及公司合并报表范围变化,不会对公司合并权益产生影响,对公司的财务状况和日常经营亦无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议;
2、公司第七届监事会第十六次会议决议;
特此公告。
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
2022 年 3 月 30 日