天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据公司战略发展规划及业务发展需要，为贯彻落实海洋强国、广东省“海洋强省”战略，广东南油控股集团有限公司（以下简称“南油集团”）拟与天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）共同发起组建海上风电综合服务公司，发挥各自在海洋经济领域的产业基础与优势，培育发展海洋战略性新兴产业，开拓海上风电全生命周期综合服务业务。
双方拟共同设立广东南油海融新能源科技有限公司（暂定名），注册资本为 11,500 万元
人民币，其中公司出资 1,500 万元，占总股本的 13.04%；南油集团出资 10,000 万元，占总股
本的 86.96%，并拟与南油集团签订《合作经营协议》。
2024 年 12 月 27 日，公司召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设
立参股公司的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-093）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次对外投资在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作主体
1、基本信息
名称：广东南油控股集团有限公司
法定代表人：方健宁
注册资本：13,047.1261 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市越秀区环市东路 503 号
经营范围：一般项目：企业总部管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；非居住房地产租赁；餐饮管理；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；海洋环境服务；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海上风电相关系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海洋石油开采；海洋天然气开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.关联关系：公司及子公司与南油集团不存在关联关系。
3.南油集团不属于失信被执行人。
4.股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广东省环保集团有限公司 87.5059%
2 广东省机场管理集团有限公司 3.6267%
3 广州海之智投资控股合伙企业（有限合伙） 3.3608%
4 广东恒立投资有限公司 1.8134%
5 广东源石柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 1.4507%
6 广东海工咨询有限公司 1.2089%
7 广州海之慧投资控股合伙企业（有限合伙） 1.0336%
合计 100%
5.履约能力
南油集团现为广东省环保集团有限公司属下控股企业，是我国第一家为海洋石油天然气勘探开发提供综合服务的企业，也是目前唯一一家专门从事海洋综合服务的广东省属企业。
南油集团自成立以来，始终聚焦海洋经济综合服务产业，构建起“一核两翼四体系”的产业发展格局，以海洋经济综合服务产业为核心主业方向，聚焦海洋能源开发服务和海洋生态环保两大板块，高质量打造海洋油气生产作业服务、海洋生态环保综合服务、海工装备技术服务、海洋综合支持服务等四大服务体系，名列“中国服务业 500 强”、“广东省企业 500 强”、“广东省服务业 100 强”，财务状况及资信状况良好，因此，南油集团具备良好的履约能力。
三、合资公司介绍
1、合资公司基本信息
名称：广东南油海融新能源科技有限公司（暂定）
注册资本：11,500 万元人民币
公司类型：有限责任公司
主营业务：海上风电全生命周期综合服务，主要包括工程勘察服务、安装服务及运维服务。
经营范围：一般项目：地质勘查技术服务；基础地质勘查；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋服务；海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；船舶租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察、建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、合资公司股权结构：
序 股东名称 出资额 持股比例 出资方式
号 （万元） （%）
1 广东南油控股集团有限公司 10,000 86.96 现金、深海资源勘探船或仅
以该船出资的公司的股权
2 天海融合防务装备技术股份 1,500 13.04 现金
有限公司
合计 11,500 100 -
3、资金来源
（1）南油集团以现金、深海资源勘探船或仅以该船出资的公司的股权作价出资进行实缴，其中深海资源勘探船尚在建造过程中，待具备所有权转让条件时，将由南油集团、天海防务双方将共同委托评估机构对该船舶的价值进行资产评估。
（2）天海防务以自有资金出资。
（3）具体出资计划如下：
①南油集团出资计划：
期数 出资方式及金额 出资时间
第一期 现金出资 1000 万元 2025 年 3 月 31 日前
第二期 现金出资 2000 万元 2026 年 12 月 31 日前
第三期 深海资源勘探船或仅以该船出资的公司 2029 年 12 月 31 日前
的股权及剩余实缴现金
②天海防务出资计划
期数 出资方式及金额 出资时间
第一期 现金出资 150 万元 2025 年 3 月 31 日前
第二期 现金出资 300 万元 2026 年 12 月 31 日前
第三期 剩余实缴现金 2029 年 12 月 31 日前
四、《合作经营协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：广东南油控股集团有限公司
乙方：天海融合防务装备技术股份有限公司
（二）协议主要内容
1.公司基本情况
详见“三、合资公司介绍”。
2. 股东出资额
详见“三、合资公司介绍”。
3.董事
公司设董事 1 名，由甲方推荐，董事由股东会选举产生。财务负责人由甲方推荐。
董事对股东会负责。法定代表人由董事担任。
4.总经理
公司的经营管理机构设总经理 1 名，由甲方推荐，董事聘任或解聘。
副总经理若干名，财务负责人 1 名。副总经理协助总经理工作。总经理每届任期三年。5.违约责任
5.1.股东应按本协议的约定缴纳出资。如未按本协议的约定缴纳出资的，公司或其他已按
约定实缴出资的股东有权要求未出资股东承担应缴出资额每日万分之五的违约金，并承担补缴义务。
股东未履行出资义务超过 90 日或抽逃出资，经公司或其他股东催告后，其在 30 日内仍未
缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。该逾期出资或抽逃出资股东对该股东会审议事项无表决权，此项股东会决议以其他股东持有的表决权的过半数同意即可通过。
5.2.如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，均构成违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、损害赔偿、诉讼费、财产保全费、差旅费、公证费、律师费等支出。
6.其他
本协议自双方加盖公章并经各自法定代表人或者授权代表签署后生效。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1.本次投资的目的
本次公司与南油集团共同发起设立参股公司，有助于公司发挥在海洋工程装备领域多年的设计、建造优势，向下游产业链延伸，拓展海上风电运维等技术服务业务，持续提升公司行业知名度及竞争力。
2.本次投资对公司的影响
本次对外投资以公司自有资金投入，符合公司发展战略及全体股东利益，不会对公司财务状况及生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
本次对外投资设立参股公司尚需在工商管理部门办理注册登记手续，参股公司成立后在经营过程中可能存在产业政策变化、市场需求无法满足、安全生产、运营管理等方面的风险。公司将持续关注行业及政策情况，加强与股东方的沟通，积极防范和应对发展过程中可能面临的风险。
七、备查文件
1.第六届董事会第八次会议决议；
2.《合作经营协议》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月三十一日
