股票简称：天海防务 证券代码：300008
天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十五次会议以及公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过，尚需在取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为包括控股股东隆海重能在内的不超过三十五名（含）特
定对象。其中隆海重能已于 2022 年 9 月 23 日与公司签订了附条件生效的《股
票认购协议》，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，隆海重能拟认购股份总数不低于本次向特定对象发行总股数的 12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 518,408,739 股（含本数），即不超过本次发行前总股本的 30%，且募集资金总额不超过 79,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 79,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 智能无人特种船艇研制项目 39,890.65 25,000.00
1.1 智能无人系统研发中心 15,168.29 10,000.00
1.2 智能无人特种两栖气垫船 6,468.88 5,000.00
1.3 长航时中大型 UUV 14,604.89 7,000.00
1.4 综合电子防御无人艇 3,648.59 3,000.00
2 多功能海上新能源作业船项目 40,000.00 30,000.00
3 绿色低碳智能航运项目 11,600.00 10,000.00
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 105,490.65 79,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、公司控股股东隆海重能，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。
目录
声 明......1
特别提示......2
目录......6
释义......8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概要......15
五、本次募集资金投向......19
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ......19
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ......20
八、本次向特定对象发行的审批程序......20
第二章 发行对象基本情况......22
一、基本信息 ......22
二、股权结构及控制关系......22
三、隆海重能的主营业务情况及最近三年业务发展情况 ......22
四、隆海重能最近一年财务数据......22
五、隆海重能及其主要负责人最近五年诉讼及受处罚情况 ......23
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ......23
七、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况 ......23
八、认购资金来源情况......24
第三章 本次向特定对象发行认购协议的主要内容 ......25
一、协议主体与签订时间......25
二、认购协议的主要内容......25
三、合同的生效条件和生效时间......27
四、违约责任条款......27
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
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