天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）在船舶与海洋工程设计领域的领先地位和技术能力，为进一步加强公司船舶与海洋领域装备的自主研发设计能力，提升公司核心竞争力，落实江苏省关于船舶工业和海洋经济发展规划，立足江苏，面向全国，创建行业一流的省级船舶与海洋工程科技创新发展平台，公司拟与江苏科技大学（以下简称“江科大”）、镇江高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“镇江高新开发委”）、镇江市科学技术局（以下简称“镇江科技局”）签订《关于共建江苏省船舶与海洋工程设计研究院和江苏船海工程设计研究院有限公司深化合作协议》（以下简称“《深化合作协议》”）；拟与镇江高新发展集团有限公司（以下简称“镇江高新集团”）、海南中汇海运有限公司（以下简称“中汇海运”）、江苏中智海洋工程装备有限公司（以下简称“中智海工”）签订《江苏船海工程设计研究院有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），共同投资设立“江苏船海工程设计研究院有限公司”（暂定名，以下简称“江苏船海”），注册资本为 10,000 万元人民币，其中，天海防务以自有资金出资 6,100 万元，占比 61%，为江苏船海的控股股东。
2023 年 5 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资
设立控股子公司的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-041）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次对外投资在董事审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、合作主体
（一）《深化合作协议》的主体介绍
1、江苏科技大学
类型：事业单位
法定代表人：周南平
开办资金：245,601.29 万人民币
地址：镇江市梦溪路 2 号
宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科学技术发展。机械制造、焊接、船舶与海洋工程结构力学、轮机工程学科研究生学历教育船舶专业学科、应用物理学、生物技术、统计学、高分子材料工程、焊接技术与工程、机械电子工程、测控技术与仪器、财务管理、物流管理、公共事业管理本科学历教育相关科学研究、科技服务
2、镇江高新技术产业开发区管理委员会
类型：机关单位
地址：江苏省镇江市南徐大道 298 号
3、镇江市科学技术局
类型：机关单位
地址：江苏省镇江市润州区南徐大道 68 号
（二）《出资协议书》主体介绍
1、镇江高新发展集团有限公司
成立日期：2016 年 09 月 26 日
注册资本：200,000 万人民币
法定代表人：赵春雷
注册地址：镇江高新区南徐大道 298 号高新大厦 16 层
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：园区开发、载体运营；产业投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业介绍：镇江高新集团是镇江高新开发委于 2016 年 9 月新设立的国有独资公司，作为
高新区市场化运作的投资建设、运营管理主体，具体负责园区开发、载体运营、招商引才、产业投资和资本运作等。作为高新区的政府平台企业，高新发展将不断做大做强资产规模，在未
来的几年，将从基础设施开发建设逐步拓展到包括高新技术产业、房地产、金融、产业投资、资产运营服务等综合业务的资本运作平台。
2、海南中汇海运有限公司
成立日期：2020 年 10 月 21 日
注册资本：7,300 万人民币
法定代表人：叶根宝
注册地址：海南省洋浦经济开发区凯丰城市广场佰丽大厦 1707 室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；货物进出口；国内船舶管理业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；船舶销售；装卸搬运；内河船员事务代理代办服务；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：叶根宝持股 60%，叶明红持股 40%
关联关系：公司及子公司与中汇海运不存在关联关系
中汇海运不属于失信被执行人。
企业介绍：中汇海运主要经营国内沿海、长江中下游干线的干散货物运输及其他相关业务，大部分船舶坚持自主设计、自主配套、自主运营，建造质量优异。现有运力达 50 万吨，合资公司运力 35 万吨，现有运力合计 85 万吨。通过多年深耕发展，中汇海运已积累了稳定优质的客户资源，与钢铁、水泥、电力行业的多家龙头企业建立了长期的合作关系。凭借多年积累的经验、信誉及团队优势，中汇海运已发展为国内沿海、长江及内河流域实力雄厚的知名物流企
业。2021 年中汇海运资产规模达到 8.3 亿元，员工人数 185 人，完成运量 2285 万吨，营业收
入 8 亿元。
3、江苏中智海洋工程装备有限公司
成立日期：2015-06-09
注册资本：1,052.63 万人民币
法定代表人：张发平
注册地址：镇江市润州区南徐大道 101 号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：船舶与海洋工程装备及配套产品的技术开发、技术咨询、产品设计、系统集成、软件开发、生产组装、销售与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；船舶建造辅助设备的设计、安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：张发平持股 47.5%，管义锋持股 28.5%，丁笑寒持股 14.25%，惠州亿纬锂能股
份有限公司持股 5%，殷春艳持股 4.75%。
关联关系：公司及子公司与中智海工不存在关联关系
中智海工不属于失信被执行人。
企业介绍：中智海工是江苏省高新技术企业，并登入江苏股权交易中心科技创新板
（655459）。中智海工重点关注新材料、新能源、物联网技术在船舶与海工产品中的应用，为客户提供价值超群的产品和服务，依托江苏科技大学、“亿纬锂能（300014）”、“新加坡林杰”在各自行业的领先技术优势，整合产业链优势资源，主要致力于全球船舶与海工“智能化、绿色化、数据化”发展。中智海工研发的极地低温救生艇（国内首制）、船舶混合动力能量管理系统、电气控制系统以及高、低压岸电系统等产品均在实际项目中得到应用。
二、合资公司介绍
公司名称：江苏船海工程设计研究院有限公司（暂定名，以工商登记为准）
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：镇江高新区团山睿谷 2 号楼
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：船舶设计；专业设计服务；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：
序号 股东 持股比例 出资金额 出资方式 资金来源
（万元）
1 天海融合防务装备技术股份有限公司 61% 6,100 现金 自有资金
2 镇江高新发展集团有限公司 27% 2,700 现金 自有资金
3 海南中汇海运有限公司 10% 1,000 现金 自有资金
4 江苏中智海洋工程装备有限公司 2% 200 现金 自有资金
合计 100% 10,000
三、对外投资协议的主要内容
（一）《深化合作协议》
1、协议各方
（1）天海融合防务装备技术股份有限公司
（2）江苏科技大学
（3）镇江高新技术产业开发区管理委员会
（4）镇江市科学技术局
2、注释：本协议中提到如下公司
（1）江苏省船舶与海洋工程设计研究院（以下简称“研究院”），为 2022 年 6 月由江苏
科技大学在镇江高新区设立。
（2）江苏船海工程设计研究院有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“研究院公司”），为本次对外投资拟新设立的标的公司。
3、合作内容
各方共同探索和建立“政校企”合作新模式、打造行业合作新典范，全力支持研究院和研究院公司的建设和高质量发展，实现行业一流的船海工程研究院和研究院公司的建设目标，以“双法人”协同发展为纽带，推动高校和企业的深化合作，助力省域和市域经济的高质量发展。主要合作内容包括但不限于以下方面：
（1）各方的主要职责
1）江科大拥有科研优势、学科优势、人才优势、生源优势，为研究院和研究院公司提供优质的科研资源和科研通道、帮助解决关键技术难题、培养和输送优秀技术人才等。
2）天海防务作为研究院公司的控股股东，承担研究院公司创建和发展的首要责任，将在人才、市场、技术等方面给予研究院公司全力支持。
3）镇江高新技术产业开发区管理委员会为研究院和研究院公司提供并积极争取更为优惠的人才引进、科技创新与产业扶持等政策。
4）镇江市科学技术局为研究院和研究院公司提供科技政策和项目支持以及协调其他省级和市级相关部门共同做好服务。
（2）合作共建的主要内容
1）科研创新和成果转化
包括船海工程产品联合创新、重大科研项目联合攻关、知识产权保护与利用、协同创新平台建设、科技成果转化等方面合作。
2）学科建设和人才培养
包括联合开展学科建设、联合开展实习实践活动、联合开展人才引进和人才培养等。
3）双法人协同发展机制
研究院和研究院公司应建立稳定的双法人协同发展合作模式，利用各自在技术、科研和产业方面的优势，构建长期稳定的科研攻关、成果转化、市场开拓、人才交流和培养的合作伙伴关系。为达成上述合作内容和合作目标，双法人应共同制定协同发展合作细则，明确各自的定位、作用、权利、义务等。
4）核心团队激励
在合适的条件下对核心团队进行激励。
（二）《出资协议书》主要条款
1、协议各方
甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方：镇江高新发展集团有限公司
丙方：海南中汇海运有限
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